五方光电:民生证券股份有限公司关于公司首次公

• 民生证券股份有限公司 关于湖北五方光电股份有限公司 首次公开发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]1544号”文核准，湖北五方光电股份有限公司（以下简称“五方光电”、“发行人”、“公 司”）不超过 5,040 万股社会公众股公开发行已于 2019 年 8 月 27 日刊登招股意 向书。发行人本次公开发行股票数量为 5,040 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为五方光电首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为五方光电申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、概况 中文名称： 湖北五方光电股份有限公司 英文名称： HUBEI W-OLF PHOTOELECTRIC TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本： 15,120 万元 法定代表人： 廖彬斌 成立日期： 2012 年 6 月 11 日（2017 年 9 月 1 日整体变更为股份有限公司） 住所： 荆州市深圳大道 55 号 邮政编码： 434000 经营范围： 光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品 和技术除外）。 公司网址： 电子邮箱： david.luo@w-olf.com 2、设立情况 发行人系由湖北五方光电科技有限公司整体变更设立。 2017 年 8 月，发行人前身五方有限召开股东会，会议审议通过了将五方有 限整体变更为股份有限公司的议案，全体股东一致同意将五方有限以截至 2017 年 7 月 31 日经天健会计师审计的账面净资产为基础整体变更为股份公司。 2017 年 8 月 30 日，五方有限全体股东签署了《关于湖北五方光电科技有限 公司拟整体变更设立为湖北五方光电股份有限公司的发起人协议》。股份公司召 开创立大会，一致同意将五方有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产 137,355,261.36 元折为股份公司股份 12,600 万股，每股面值 1 元，净资产大于股 本部分计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的五方有限股权所对应的净 资产作为出资认购。2017 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“天健 验[2017]3-88 号”《验资报告》。 2017 年 9 月 1 日，发行人在荆州市工商行政管理局完成工商变更登记，并 领取了统一社会信用代码为 91421000597171477D 的《营业执照》，注册资本为 12,600 万元。 发行人整体变更设立股份有限公司时，各发起人持股情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 廖彬斌 57,607,200 45.72 2 罗虹 23,940,000 19.00 3 魏蕾 17,236,800 13.68 4 奂微微 12,600,000 10.00 5 五方群兴 9,954,000 7.90 6 海克洪 3,402,000 2.70 7 罗传泉 1,260,000 1.00 合计 126,000,000 100.00 下： 序 股东名称 持股数量 持股比例 号 （万股） （%） 1 廖彬斌 5,760.72 38.10 2 罗虹 2,394.00 15.83 3 魏蕾 1,723.68 11.40 4 奂微微 1,260.00 8.33 5 荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙） 995.40 6.58 6 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙） 480.00 3.17 7 海克洪 340.20 2.25 8 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 300.00 1.98 9 深圳腾晋天元投资中心（有限合伙） 300.00 1.98 10 长江证券创新投资（湖北）有限公司 252.00 1.67 11 王玥 240.00 1.59 12 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙） 180.00 1.19 13 湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙） 180.00 1.19 14 罗传泉 126.00 0.83 15 胡朔商 120.00 0.79 16 科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙） 90.00 0.60 17 湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙） 90.00 0.60 18 邝远芬 90.00 0.60 19 林培春 60.00 0.40 20 杜宣 60.00 0.40 21 白炳辉 60.00 0.40 22 禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙） 18.00 0.12 合计 15,120.00 100.00 （二）主营业务情况 公司的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。精密光电薄膜元器件包括红外截止滤光片（IRCF）、生物识别滤光片等。报告期内，公司的主要产品为红外截止滤光片，2018 年下半年，公司实现生物识别滤光片的小批量生产、销售，目前已具备批量供货能力。 （三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕 3-311 号），公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月主要财务数据和财 务指标如下： 单位：万元 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 112,373.68 106,984.76 95,714.57 46,718.91 负债总额 23,216.26 22,057.20 24,572.00 22,216.21 归属于母公司股东的权益 89,157.42 84,927.56 71,142.57 24,502.71 股东权益合计 89,157.42 84,927.56 71,142.57 24,502.71 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 32,917.92 57,678.19 62,401.10 45,462.82 营业利润 8,219.12 15,565.58 20,019.82 16,084.22 利润总额 8,334.96 15,795.17 20,005.62 16,069.61 净利润 7,253.86 13,784.99 16,783.16 12,727.47 归属于母公司股东的净利润 7,253.86 13,784.99 16,783.16 12,727.47 扣除非经常性损益后归属于母公 6,248.27 12,619.05 18,281.05 13,873.17 司股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 2016 年 经营活动产生的现金流量净额 5,757.76 21,599.56 14,652.46 4,194.93 投资活动产生的现金流量净额 -3,929.44 -14,452.13 -17,083.05 -4,785.04 筹资活动产生的现金流量净额 -4,116.61 1,417.33 20,624.48 873.88 汇率变动对现金及现金等价物的 -51.08 15.47 101.56 -7.17 影响 现金及现金等价物净增加额 -2,339.38 8,580.22 18,295.45 276.59 4、主要财务指标 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动比率（倍） 3.29 3.34 2.47 1.26 速动比率（倍） 3.03 3.13 2.34 1.04 母公司资产负债率（%） 28.59 28.66 31.01 46.12 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 2016 年 应收账款周转率（次） 1.43 2.86 3.27 3.69 存货周转率（次） 4.63 9.84 8.54 6.68 息税折旧摊销前利润（万元） 10,518.01 19,893.80 23,030.97 17,541.80 利息保障倍数（倍） 609.76 507.46 70.04 222.13 每股经营活动现金流量净额（元） 0.38 1.43 0.97 0.60 每股净现金流量（元） -0.15 0.57 1.21 0.04 加权平均净资产收益率（%） 8.33 17.67 44.69 81.88 加权平均净资产收益率（扣除非 7.18 16.17 48.68 89.26 基本每股收益（元/股） 0.48 0.91 1.27 - 基本每股收益（扣除非经常性损 0.41 0.83 1.38 - 益，元/股） 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前的总股本为 15,120 万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行。根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行股票总量为 5,040 万股，本次发行完成后，发行人的总股本为 20,160 万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25%。本次发行全部为新股，不涉及公开发售老股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：本次公开发行新股 5,040 万股，占发行后总股本的 25%，其 中，网下发行 504 万股，网上发行 4,536 万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。 4、发行价格：14.39 元/股，该价格对应的市盈率为： （1）17.24 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2018 年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股数计算） （2）22.99 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2018 年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算） 5、发行前每股净资产：5.90 元/股（按 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算） 6、发行后每股净资产：7.67 元/股（按 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产与 本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行后每股收益：0.63 元（按 2018 年经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 135,393,051,500 股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为 6,715.92517 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况和《湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。网下最终发行数量为504 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 4,536 万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0335024578%，有效申购倍数为2,984.85563 倍。 9、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 72,525.60 万元， 扣除发行费用人民币 7,102.04 万元，募集资金净额为 65,423.56 万元。天健会计师事务所已于2019年9月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕3-41 号《验资报告》。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：（1）自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行 股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 17 日）收盘价低于发行 人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定。 2、公司股东五方群兴承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2） 价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市 后 6 个月期末（2020 年 3 月 17 日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发 行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员奂微微、罗虹、魏蕾、罗传泉和张俊杰承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 17 日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行 价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定。 4、公司股东海克洪承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 5、公司股东恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、王玥、宁波宝顶赢、香柯乾景、胡朔商、宜都科华、高投万融、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉和禾盈同晟承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人刊登招股说明书之日距本企业/本人持有的发行人股份完成工商变更登记之 日（即 2017 年 10 月 31 日）不满 12 个月，则自前述工商变更登记之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 6、公司监事王平、赵刚和罗义兵承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该等股份；（2）在前述锁定期满后，本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （三）关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向 1、公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的 25%；且该减持行为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 2、公司股东罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴承诺：本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本企业/本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业/本人持有的股份总数的 25%；本企业/本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、持有公司股份的董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉承诺：本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的 25%；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关 确地履行信息披露义务。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行； （二）本次发行后发行人股本总额为 20,160 万元，不少于 5,000 万元； （三）发行人首次公开发行的股票数量为 5,040 万股，占发行人发行后股份总数的 25.00%； （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为五方光电的保荐机构，民生证券已在《关于湖北五方光电股份有 （1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （10）中国证监会规定的其它事项。 （二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 （三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完 整会计年度内对发行人进行持续督导 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 1、督导发行人有效执行并完善防止 协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经大股东、其他关联方违规占用发行 常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交 人资源的制度 易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况。 2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制高级管理人员利用职务之便损害发 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关 行人利益的内控制度 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。 3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交关联交易公允性和合规性的制度， 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发 并对关联交易发表意见 行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负审阅信息披露文件及向中国证监 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时会、证券交易所提交的其他文件 审阅发行人信息披露文件。 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和 5、持续关注发行人募集资金的使 使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过用、投资项目的实施等承诺事项 列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金 项目的实施、变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 等事项，并发表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通。 7、持续关注发行人经营环境和业务 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行状况、股权变动和管理状况、市场 人的相关信息。 营销、核心技术以及财务状况 8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相 人进行现场检查 关材料并进行实地专项核查 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和 保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的 信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为履行持续督导职责的其他主要约定 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的， 向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证 监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规的事项发表公开声明。 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市 （三）发行人和其他中介机构配合 提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支保荐机构履行保荐职责的相关约定 持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保 荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它 监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发 签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具 依据。 （四）其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：王启超、王旭 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 邮编：100010 联系电话：010-85127883 传真：010-85127940 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 作为五方光电首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券认为：湖北五方光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任湖北五方光电股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 开发行股票之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 王启超 王旭 法定代表人： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日