[公告]上海医药(601607)换股吸收合并、发行股份购买资产报告书

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  股票代码：601607 股票简称：上海医药
  上海市医药股份有限公司
  换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
  
  　　2010年3月
  　　公司声明
  　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
  　　中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  
  　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
  　　本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。
  
  　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
  　　会计师或其他专业顾问。
  
  　　释义
  　　在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
  　　上海医药、吸并方 指 上海市医药股份有限公司
  　　上实医药、被吸并方 指 上海实业医药投资股份有限公司
  　　中西药业、被吸并方 指 上海中西药业股份有限公司
  　　上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
  　　上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
  　　上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
  　　上实控股 指 上海实业控股有限公司
  　　本次重大资产重组、 指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上
  　　本次重组 海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药
  　　向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
  　　部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
  　　本次换股吸收合并、 指 上海医药以新增A股股份换股吸收合并上实医药
  　　本次吸收合并 和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上
  　　实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，
  　　其全部资产、负债、权益并入上海医药的行为
  　　新上药 指 本次重大资产重组完成后的上海医药
  　　被吸并方 指 上实医药和中西药业
  　　换股吸并 指 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所
  　　持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为
  　　异议股东 指 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正
  　　式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
  　　《换股吸收合并协 指 上海医药、上实医药和中西药业签署的《上海市
  　　议》 医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限
  　　公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合
  　　并协议书》
  　　本次非公开发行、本 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医
  　　次非公开发行股份购 药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金
  　　买资产 向上实控股购买医药资产的行为
  　　本次向上药集团发行 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为
  　　股份购买资产
  　　购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
  　　《发行股份购买资产 指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股
  　　协议》 份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充
  　　协议
  　　《资产转让交割协 指 上海医药与上药集团于交易交割日签署的《资产
  　　议》 转让交割协议》
  　　交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发
  　　行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集
  　　团向上海医药交付购买上药集团资产的日期
  　　本次向上海上实发行 指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购
  　　股份并向上实控股购 买资产的行为
  　　买资产
  　　购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产
  　　《向上海上实发行股 指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上
  　　份并向上实控股购买 海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购
  　　资产协议》 买资产之协议》
  　　资产交割日 指 本次重组生效后，就本次向上海上实发行股份并
  　　向上实控股购买资产的行为，由各方协商一致确
  　　定的上实控股向上海医药交付购买上实控股资产
  　　的日期
  　　《资产转让交割协 指 上海医药与上药集团于交易交割日签署的《资产
  　　议》 转让交割协议》
  　　申能集团 指 申能（集团）有限公司
  　　上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
  　　收购请求权提供方、 指 申能集团和上海国盛
  　　现金选择权提供方、
  　　现金选择权第三方
  　　信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司
  　　第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
  　　三维有限 指 上海三维有限公司
  　　三维制药 指 上海三维制药有限公司
  　　药材公司 指 上海市药材有限公司
  　　中华药业 指 上海中华药业有限公司
  　　青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司
  　　上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司
  　　上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司
  　　信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司
  　　信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司
  　　物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司
  　　进出口公司 指 上海医药进出口有限公司
  　　医药科技 指 上海实业医药科技（集团）有限公司
  　　复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
  　　MERGEN 指 MERGEN BIOTECH LIMITED
  　　诺美贸易 指 上海诺美国际贸易有限公司
  　　野生源公司 指 上海野生源高科技有限公司
  　　国家发改委 指 国家发展与改革委员会
  　　商务部 指 中华人民共和国商务部
  　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
  　　上交所 指 上海证券交易所
  　　上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
  　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
  　　证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  　　本报告书 指
  　　独立财务顾问、中金 指 中国国际金融有限公司
  　　公司
  　　独立财务顾问专项核 指 中国国际金融有限公司关于上海市医药股份有限
  　　查意见 公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交
  　　易实施结果之专项核查意见
  　　国浩律师 指 国浩律师（集团）上海事务所
  　　公司律师法律意见书 指 国浩律师集团（上海）事务所关于上海市医药股
  　　份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书
  　　立信 指 立信会计师事务所有限公司
  　　上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
  　　境外律师 指 为购买上实控股资产过户实施分别出具法律意见
  　　书的胡关李罗律师行，Maples and Calder，Harney
  　　Westwood & Riegels的统称
  　　《公司章程》 指 上海医药现行有效的公司章程
  　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
  　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
  　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
  　　53号）
  　　《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
  　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委
  　　员会令第35号）
  　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  　　第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
  　　定价基准日 指 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公
  　　告日
  　　评估基准日 指 2009年6月30日
  　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  　　中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
  　　包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
  　　BVI 指 BritishVirginIslands （英属维尔京群岛）
  　　开曼 指 CaymanIslands（开曼群岛）
  　　一、 本次重大资产重组概述
  　　本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
  　　（一）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业
  　　上海医药采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
  
  　　为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。
  
  　　（二）上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
  　　上海医药向上药集团发行股份作为对价支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实物资产，上述资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产的评估值合计为538,607.53万元。本公司以发行45,528.95万股A股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
  
  　　（三）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
  　　上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。本次购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LTD70.41%股权和上海复旦张江生物医药股份有限
  　　公司9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%复旦张江股权除外），根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37万元。据此，本公司向上海上实发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
  
  　　二、 本次重大资产重组的授权与批准
  　　1、上海医药的授权与批准
  　　2009年10月14日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案。
  
  　　2009年11月5日，上海医药2009年第一次临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组的方案。
  
  　　2009年11月9日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》。
  
  　　2、交易相关方的授权与批准
  　　（1）上实医药
  　　2009年10月14日，上实医药第六届董事会第十九次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
  
  　　2009年11月5日，上实医药2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
  
  　　（2）中西药业
  　　2009年10月14日，中西药业第五届董事会第八次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
  
  　　2009年11月5日，中西药业2009年第一次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
  
  　　（3）上药集团
  　　2009年8月14日，上药集团召开2009年第二次股东会所作决议，上药集团股东上海上实、华源集团均同意本次重大资产重组的相关安排。
  
  　　2009年8月27日，上药集团召开第三届董事会第八次会议审议通过关于本次重大资产重组相关安排的决议。
  
  　　（4）上实控股
  　　2009年10月14日，上实控股召开董事会审议通过关于本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产、本次换股吸收合并以及全额行使现金选择权等决议。
  
  　　2009年11月16日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED按照上实医药
  　　股东大会审议通过的换股吸收合并协议全额行使现金选择权。
  
  　　（5）上海上实
  　　2009年9月28日，上海上实签署第144号董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
  
  　　（6）上实集团
  　　2009年9月28日，上实集团签署第603号执行董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
  
  　　3、主管机关的授权与批准
  　　2009年9月24日，上海市国资委出具沪国资委重[2009]491号《关于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方
  　　案的批复》，原则同意上海医药本次重大资产重组方案。
  
  　　2009年10月30日，国务院国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》[国资产权(2009)1212号]批准本次换股吸收合并方案。
  
  　　2009年11月3日，上海市国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权(2009)600号]批准本次重大资产重组方案。
  
  　　上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海医药向上海上实发行股份，购买上实控股下属医药资产所依据的评估价值已分别经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号文、沪国资评备[2009]第390号文、沪国资评备[2009]第391号文备案。
  
  　　2009年12月15日，国家发改委出具《国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资[2009]3196号），批准上海医药重大资产重组中境外投资相关事项。
  
  　　2009年12月22日，商务部出具《商务部关于同意上海市医药股份有限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331号），同意上海医药收购医药科技100%股权。
  
  　　2009年12月7日，上海市商务委员会颁发商境外投资证第3100200900184 号《企业境外投资证书》和商境外投资证第3100200900183号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的MERGEN 70.41%的股权，以及上海医
  　　药受让上实医药持有的100%香港上联国际有限公司股权。
  
  　　2009年12月4日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2009]4072号），批准上海医药换股吸收合并上实医药，SHANGHAIINDUSTRIAL YKB LTD. 行使现金选择权。
  
  　　2010年1月29日，中国证监会出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股
  　　份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132号]，核准上海医药本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》[证监许可(2010)第133号]，豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
  
  　　三、 本次重大资产重组的资产交割情况
  　　（一）换股吸收合并涉及的资产交割
  　　1、长期股权投资
  　　（1）上实医药注入股权
  　　上实医药因本次换股吸收合并而注入上海医药、上实医药直接持股的股权共
  　　计7项，具体情况如下：
  　　序号 公司名称 持股比例（%）
  　　1 上海实业联合集团药物研究有限公司 100
  　　2 香港上联国际有限公司 100
  　　3 上海华瑞投资有限公司 90
  　　4 上海实业联合集团药业有限公司 97.23
  　　5 常州药业股份有限公司 60.59
  　　注
  　　6 上海医疗器械股份有限公司 99.50
  　　7 广东天普生化医药股份有限公司 39.2838
  　　注：上实医药实际持有上海医疗器械股份有限公司99.50%股权，其中40%股权已办理工商登记，另外59.50%股权正在办理工商登记过程中
  　　上述7项对外股权投资将在上实医药办理工商注销登记手续之前办理过户
  　　至上海医药的工商登记手续，该等过户工商登记手续无法律障碍。
  
  　　（2）中西药业注入股权
  　　中西药业因本次换股吸收合并而注入上海医药的、中西药业直接持股的股权
  　　共计12项，具体情况如下：
  　　序号 公司名称 持股比例（%）
  　　1 上海远东制药机械有限公司 100
  　　2 上海海斯泰投资有限公司 100
  　　3 上海中玺国际贸易有限公司 90
  　　4 上海中西医药有限公司 90
  　　5 上海中西制药有限公司 30.14
  　　6 上海中西农用化学有限公司 30
  　　7 上海中西家用消费品有限公司 8.86
  　　8 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 10.81
  　　9 上海中西新生力生物工程有限公司 20
  　　10 上海三合生物技术有限公司 37.5
  　　11 上海野生源高科技有限公司 45
  　　12 上海诺美国际贸易有限公司 7.04
  　　上述第11项和第12项所对应的企业营业执照均已吊销但尚未办理注销手续。
  
  　　上述12项对外股权投资中除第11项和第12项的两家对外股权投资企业外，其余10家对外股权投资在中西药业办理工商注销手续之前办理过户至上海医药的工商登记手续，该等过户工商登记手续无法律障碍；第11项和第12项所涉及的企业在中西药业办理工商注销手续之前办理注销手续。
  
  　　2、土地使用权和房屋所有权
  　　（1）上实医药本部房地产
  　　根据沪房地卢字（2006）第003583号房地产权证，上实医药目前拥有位于淮海中路98号1601室的自有房屋，建筑面积为2,911.99平方米，土地面积为
  　　203平方米，所占用土地为出让地。
  
  　　该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将
  　　在上实医药办理工商注销手续之前过户至上海医药，过户手续不存在法律障碍。
  
  　　（2）中西药业本部房地产
  　　中西药业本部目前拥有或使用的土地和房产如下：
  　　编号 房屋所有权证号/ 所占用土地使 地址 土地面积 所占用土 地号 建筑面积 用途 备注
  　　房地产权证号 用权证号 （㎡） 地性质 （㎡）
  　　沪房普字第 沪国用（普陀） 上海市交通路 宜川街道52坊12
  　　1 36095号 字第029816 1515号 12,548 空运转 丘 16,890 工厂 空运转
  　　号
  　　目前在建，根据建设工程
  　　沪房地奉字 规划许可证沪奉建（2008）
  　　2 在建工程 （2007）第 星火开发区2 21,988 转让 星火开发区2街坊 - - 20080104F00022，建筑物
  　　013285号 街坊8/25丘 8/25丘 面积为6,845.00平方米
  　　沪房地浦字 星火开发区民 星火开发区2坊8-1
  　　3 （1999）第 房地合一 乐路158号 36,066 转让 丘 7,979 - -
  　　003622号
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　4 6000358485号 - 1 栋 A 座 - 84.42 住宅
  　　1A-2804
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　5 6000358488号 - 1 栋 A 座 - 84.42 住宅
  　　1A-2504
  　　22,634.39
  　　（宗地面 居住用地 抵债资产
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡 积）
  　　6 6000358490号 1 栋 A 座 100.91 住宅
  　　1A-2502
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　7 6000358487号 - 1 栋 A 座 - 88.96 住宅
  　　1A-2401
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　8 6000358491号 - 1 栋 A 座 - 84.22 住宅
  　　1A-2803
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　9 6000358493号 - 1 栋 A 座 - 100.91 住宅
  　　1A-2802
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　10 6000358494号 - 1 栋 A 座 - 88.96 住宅
  　　1A-2801
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　11 6000358497号 - 1 栋 A 座 - 84.42 住宅
  　　1A-2704
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　12 6000358499号 - 1 栋 A 座 - 100.91 住宅
  　　1A-2702
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　13 6000358500号 - 1 栋 A 座 - 100.91 住宅
  　　1A-2602
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　14 6000358486号 - 1 栋 A 座 - 88.96 住宅
  　　1A-2201
  　　上述房地产中，就第1项所指位于上海市交通路1515号的房地产，中西药业拟通过开发经济适用房的形式予以规范。2009年初，上海市普陀区城市规划管理局公告《普陀区2009年经济适用房地块控制性详细规划B20-02地块规划条件征询公众意见》，其中涉及该处房地产；中西药业已通过股东大会决议同意通过成立项目公司的形式参与经济适用房开发的方式盘活该地块。根据上海市房屋土地资源管理局“沪房地资用(2008)504号”《关于印发〈上海市经济适用房建设土地供应管理实施办法（试行）〉的通知》等政策文件的规定，用于经济适用房开发的土地可划拨至实际进行开发的项目公司名下。因此，中西药业对该地块的开发收益以及该地块的权益仍可由上海医药或其指定控股子公司承继，不存在法律障碍。
  
  　　除第1项所指房地产外，其余房地产均为规范类房地产，该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在中西药业办理工商注销手续之前过户至上海医药，过户手续不存在法律障碍。
  
  　　3、资质证书、药品批件
  　　（1）上实医药本部的资质证书和药品批件
  　　上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书，因此并不涉及资质证书和药品批件的过户手续。
  
  　　（2）中西药业本部的资质证书和药品批件
  　　中西药业本部拥有1张药品生产许可证、1张GMP认证、8份药品批件。中西药业将在申请工商注销登记手续的同时，由上海医药以中西药业本部与上述医药资质相关的生产经营性资产新设一家控股子公司，并据此将其拥有的医药特许资质变更至该控股子公司名下。
  
  　　4、知识产权
  　　（1）上实医药本部的知识产权
  　　上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利或商标，因此并不涉及知识产权的过户手续。
  
  　　（2）中西药业本部的知识产权
  　　截至2009年6月30日，中西药业本部共拥有8项专利（其中1项专利上存在共同权利人，其过户至上海医药已获得共同权利人的同意），50项注册商标。
  
  　　上述8项专利和50项商标，在中西药业工商登记注销时将全部办理权利人变更
  　　至上海医药或其控股子公司名下的手续，且该等办理并无法律障碍。
  
  　　（二）本次向上药集团发行股份购买资产涉及的资产交割
  　　1、股权类资产交割
  　　上药集团因本次重大资产重组而注入上海医药的股权类资产情况如下：
  　　序号 公司名称 上药集团持股比例
  　　1 信谊药厂 100%
  　　2 第一生化 100%
  　　3 三维有限 100%
  　　4 三维制药 48%
  　　5 药材公司 100%
  　　6 中华药业 100%
  　　7 青岛国风 63.93%
  　　8 上海施贵宝 30%
  　　9 上海味之素 38%
  　　10 信谊黄河 36%
  　　11 信谊天一 41.43%
  　　12 物资供销公司 100%
  　　13 进出口公司 100%
  　　上述13 家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其中上药集团所持上
  　　海施贵宝、上海味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。截至本报告书出具之日，上述13 家股权已经过户至上海
  　　医药。
  
  　　2、非股权类资产交割
  　　根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。
  
  　　（1）固定资产(车辆和设备)、在建工程及在研品种
  　　①上述上药集团拥有的固定资产（车辆和设备）、在建工程权属清晰、完整，
  　　未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
  
  　　②根据上海医药和上药集团签署的《资产转让交割协议》，以及由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药集团拥有的签署相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药。
  
  　　③固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。
  
  　　（2）房产
  　　根据厦门市人民政府未字第0211号房产契证，位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。
  
  　　上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技(2003)191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
  
  　　根据《资产转让交割协议》，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药
  　　的全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
  
  　　（三）本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的资产交割
  　　1、标的资产
  　　上实控股因本次重大资产重组而注入上海医药的标的资产情况如下：
  　　序号 公司名称 上实控股持股比例
  　　1 医药科技 100%
  　　2 MERGEN 70.41%
  　　3 复旦张江 9.28%
  　　2、标的资产交割
  　　上述标的资产已于资产交割日全部过户至上海医药。
  
  　　四、 本次重大资产重组涉及的对价支付情况
  　　（一）本次向上药集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况
  　　就购买上药集团资产，上海医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行了455,289,547股A股普通股股份。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上药集团发行的上海医药新增股份共计455,289,547股已经登记在上药集团名下（其中限售条件的流通股数量为455,289,547股，限售期为36个月）。
  
  　　（二）本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况
  　　就购买上实控股资产，上海医药已依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行169,028,205股A股普通股股份，共计募集现金1,999,603,673.24元，上海医药已用该等现金作为支付购买上实控股资产的对价向上实控股全额支付（根据中国相关法律规定扣缴税费除外）。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新增股份共计169,028,205股已经登记在上海上实名下（其中限售条件的流通股数量为169,028,205股）。
  
  　　（三）换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
  ☆　　根据上海医药于2010年2月25日发布的《上海市医药股份有限公司关于换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司完成结果、股份变动公告暨新增股份上市公告》，截至2010年2月4日，共计0股上海医药股份申报了收购请求权，共计160,440,885股上实医药股份、0股中西药业股份分别申报了现金选择权，相关资金清算以及股份过户事宜已于2010年2月23日办理完毕。
  
  　　收购请求权和现金选择权实施完成后，上实医药和中西药业的股份分别按照1.61和0.96的转股比例转为了上海医药股份。2010年2月23日，上海医药在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，上海医药股份总额增加799,152,702 股，增至1,992,643,338股，其中换股吸收合并上实
  　　医药新增公司股份592,181,860 股，换股吸收合并中西药业新增公司股份
  　　206,970,842 股。
  
  　　五、 相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
  　　本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现对新上药相关盈利预测未能实现的情形。
  
  　　六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
  　　情况
  　　（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
  　　截至本报告书出具之日，上海医药尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
  
  　　（二）其他相关人员的调整情况
  　　1、换股吸收合并涉及的人员
  　　根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，上实医药、中西药业在吸并交割日的全体在册员工将由存续方上海医药全部接收。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均自吸并交割日起由上海医药享有和承担。2009年10月22日，上实医药已经召开全体职工大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案；2009年10月26日，中西药业已经召开职工代表大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
  
  　　截至本报告书出具之日，上实医药和中西药业的全体在册员工已全部由上海医药接收，尚待办理上实医药和中西药业工商注销登记手续时由上海医药或其指定的下属企业与该等人员分别签署劳动合同。
  
  　　2、发行股份购买资产涉及的人员
  　　根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中股权类资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上药集团资产股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中非股权资产相关的员工（主要指与在研品种研发相关的部分员工），将于交易交割日由上海医药接受，并由上海医药承担该等员工的安置责任，包括但不限于由上海医药或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海医药于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入上海医药的下属企业）与该等员工重新签署劳动合同，并根据法律法规的相关规定办理社会保险的衔接工作。
  
  　　根据《资产转让交割协议》的约定，在交易交割日与非股权类资产相关的人员已经交接给上海医药，尚待办理非股权资产涉及的相关员工的劳动合同关系变更至上海医药以及社会保险关系衔接至上海医药的手续。
  
  　　3、向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的人员
  　　根据《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》，本次购买上实控股资产涉及标的资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于资产交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上实控股股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
  
  　　七、 本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
  　　被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形
  　　本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生上实集团及上实集团关联企业(上海医药及其附属企业除外)占用上海医药资金和资产的行为，或上海医药为上实集团及上实集团关联企业(上海医药及其附属企业除外)违规提供担保的情形。
  
  　　八、 相关协议的履行情况
  　　就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产和向上海上实发行股份并向上实控股购买资产，上海医药、上实医药和中西药业签署了《换股吸收合并协议》，上海医药和上药集团签署了《发行股份购买资产协议》，上海医药、上海上实和上实控股签署了《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
  
  　　九、 相关承诺的履行情况
  　　（一）关于股份锁定的承诺
  　　上海上实和上药集团分别承诺，自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团和上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团和上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　上海国盛和申能集团承诺就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上
  　　海医药的股票锁定十二个月。本次重组中，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团分别获得172,206,550 股和86,103,275 股上海医药股份，该
  　　等股份承诺锁定十二个月。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　（二）关于避免同业竞争的承诺
  　　为避免上实集团和上药集团与新上药产生同业竞争，上实集团和上药集团分别出具了关于避免与新上药产生同业竞争的承诺。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　（三）关于规范关联交易的承诺
  　　为进一步规范新上药与上药集团、上实集团及其控制的关联企业之间的关联交易，上实集团和上药集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　（四）关于放弃滚存利润的承诺
  　　为进一步保护上海医药中小股东的利益，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在相关期间（评估基准日至交易交割的审计基准日）形成的利润部分，分别同意予以放弃。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（五）关于税收优惠的承诺
  　　上药集团承诺，在本次重组中，上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因享受的税收优惠不合法而受到相关部门或机构的追偿，上药集团将向上海医药承担全额赔偿责任。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（六）关于承担行政处罚的承诺
  　　上药集团承诺，对于上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后，以及于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的行政处罚给上海医药造成损失的（包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入或者应改正而导致的额外支出等），上药集团承诺全额承担该等损失。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。因此，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（七）关于诺美贸易和野生源公司的承诺
  　　对于中西药业对外投资企业诺美贸易和野生源公司均已被工商吊销营业执照，尚未办理注销手续。若诺美贸易和野生源公司在换股吸收合并实施日时均不能完成注销手续，且该等已吊销未注销事宜造成中西药业的资产负债承继方上海医药的损失（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
  
  　　诺美贸易和野生源公司目前虽尚未完成注销手续，但根据《换股吸收合并协议》的约定，诺美贸易和野生源公司资产负债所对应原由中西药业享有和承担的部分仍可由上海医药继续享有和承担，因而未注销事宜并未造成上海医药的损失。截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（八）关于环保的承诺
  　　上药集团承诺，对于中西药业、上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团将予以全额补偿。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准
  　　日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。因此，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（九）关于未了结诉讼仲裁的承诺
  　　上药集团承诺，对于购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团将予以全额补偿。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（十）关于债权债务处理的承诺
  　　上药集团承诺，在本次重组中各上市公司未提供书面同意函的应付款债权人若明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务；并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不要求相关上市公司向其支付资金成本。
  
  　　截至上海医药、上实医药和中西药业就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置公告期届满之日（2009年12月25日），不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。根据《公司法》等相关法律法规的规定，自2009年12月25日起，相关上市公司的债权人即无权因本次换股吸收合并要求各相关上市公司提前清偿债务或提
  　　供相应担保。各相关上市公司对其的债务在换股吸收合并后将由上海医药承担。因而上述承诺的履行前提条件并未出现，上药集团不存在违反该等承诺的事项。
  
  　　（十一）关于内部职工股和职工持股会的承诺
  　　对于本次重组涉及的被吸并方、购买上药集团资产和购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股（内部募集，下同）和职工持股会的问题，上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等内部职工股、职工持股会持股或工会持股等方式尽力促使清理和规范上述现象，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则改等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（十二）关于土地房产的承诺
  　　1、对于上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、上海医药向上药集团发行股份购买的股权类资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权，上药集团承诺：
  　　①其督促有关单位（即实际使用/入账单位，下同）推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。
  
  　　②如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若
  　　有）等；通过房地产由政府收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过拆除原房产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等。
  
  　　2、上药集团出租给上海医药及其控股子公司的资产（包括土地使用权及地上建筑物）若存在权属瑕疵或第三方争议的，从而导致上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　十、 相关后续事项的合规性
  　　本次重组实施后，相关后续事项主要为：
  　　1、上实医药、中西药业下属对外投资企业的股权尚待办理过户至上海医药的工商变更登记手续；
  　　2、中西药业本部拥有的药品生产许可证、GMP认证和药品批件，拥有的专利和商标尚待变更登记至上海医药或其下属子公司名下；
  　　3、上实医药和中西药业尚待履行工商注销手续；
  　　4、根据《发行股份购买资产协议》及《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日或资产交割日期间购买上药集团资产和购买上实控股资产的损益由上药集团和上实控股分别享有和承担。同时，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在上述期间形成的利润部分，分别同意予以放弃。上述损益尚待由审计机构对评估基准日至交易交割的审计基准日期间的财务报表进行审
  　　计并确认；
  　　5、上海医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。
  
  　　上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　十一、 中介机构对实施情况的核查意见
  　　（一）独立财务顾问意见
  　　独立财务顾问认为：上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除独立财务顾问专项核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药；就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，现金选择权提供方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕；就本次重组实施尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　（二）法律顾问意见
  　　国浩律师认为：
  　　1、上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
  　　2、除公司律师法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药；
  　　3、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，第三方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕；
  　　4、就公司律师法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　（本页无正文，为《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）
  　　上海市医药股份有限公司
  　　2010年3月10日
  　　中国国际金融有限公司
  　　关于
  　　上海市医药股份有限公司
  　　换股吸收合并、发行股份购买资产
  　　暨关联交易
  　　实施结果
  　　之
  　　专项核查意见
  　　独立财务顾问
  　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
  　　2010年3月
  　　重要声明
  　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，中国国际金融有限公司作为上海市医药股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，经过审慎核查，出具了本专项核查意见。
  
  　　本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具专项核查意见的依据是交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
  
  　　本专项核查意见不构成对上海市医药股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本专项核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立顾问不承担任何责任。
  
  　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在专项核查意见
  　　中列载的信息和对本专项核查意见作任何解释或者说明。
  
  　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海市医药股份有限公司董事会发布
  　　的关于本次重大资产重组的报告书和相关的审计报告、法律意见书等文件。
  
  　　释义
  　　在本专项核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
  　　上海医药、吸并方 指 上海市医药股份有限公司
  　　上实医药、被吸并方 指 上海实业医药投资股份有限公司
  　　中西药业、被吸并方 指 上海中西药业股份有限公司
  　　上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
  　　上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
  　　上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
  　　上实控股 指 上海实业控股有限公司
  　　本次重大资产重组、 指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上
  　　本次重组 海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药
  　　向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
  　　部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
  　　本次换股吸收合并、 指 上海医药以新增A股股份换股吸收合并上实医药
  　　本次吸收合并 和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上
  　　实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，
  　　其全部资产、负债、权益并入上海医药的行为
  　　新上药 指 本次重大资产重组完成后的上海医药
  　　被吸并方 指 上实医药和中西药业
  　　换股吸并 指 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所
  　　持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为
  　　异议股东 指 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正
  　　式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
  　　《换股吸收合并协 指 上海医药、上实医药和中西药业签署的《上海市
  　　议》 医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限
  　　公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合
  　　并协议书》
  　　本次非公开发行、本 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医
  　　次非公开发行股份购 药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金
  　　买资产 向上实控股购买医药资产的行为
  　　本次向上药集团发行 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为
  　　股份购买资产
  　　购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
  　　《发行股份购买资产 指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股
  　　协议》 份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充
  　　协议
  　　《资产转让交割协 指 上海医药与上药集团于交易交割日签署的《资产
  　　议》 转让交割协议》
  　　交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发
  　　行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集
  　　团向上海医药交付购买上药集团资产的日期
  　　本次向上海上实发行 指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购
  　　股份并向上实控股购 买资产的行为
  　　买资产
  　　购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产
  　　《向上海上实发行股 指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上
  　　份并向上实控股购买 海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购
  　　资产协议》 买资产之协议》
  　　资产交割日 指 本次重组生效后，就本次向上海上实发行股份并
  　　向上实控股购买资产的行为，由各方协商一致确
  　　定的上实控股向上海医药交付购买上实控股资产
  　　的日期
  　　申能集团 指 申能（集团）有限公司
  　　上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
  　　收购请求权提供方、 指 申能集团和上海国盛
  　　现金选择权提供方、
  　　现金选择权第三方
  　　信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司
  　　第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
  　　三维有限 指 上海三维有限公司
  　　三维制药 指 上海三维制药有限公司
  　　药材公司 指 上海市药材有限公司
  　　中华药业 指 上海中华药业有限公司
  　　青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司
  　　上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司
  　　上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司
  　　信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司
  　　信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司
  　　物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司
  　　进出口公司 指 上海医药进出口有限公司
  　　医药科技 指 上海实业医药科技（集团）有限公司
  　　复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
  　　MERGEN 指 MERGEN BIOTECH LIMITED
  　　诺美贸易 指 上海诺美国际贸易有限公司
  　　野生源公司 指 上海野生源高科技有限公司
  　　国家发改委 指 国家发展与改革委员会
  　　商务部 指 中华人民共和国商务部
  　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
  　　上交所 指 上海证券交易所
  　　上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
  　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
  　　证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  　　本独立财务顾问、中 指 中国国际金融有限公司
  　　金公司
  　　本核查意见 指 中国国际金融有限公司关于上海市医药股份有限
  　　公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交
  　　易实施结果之专项核查意见
  　　国浩律师 指 国浩律师（集团）上海事务所
  　　立信 指 立信会计师事务所有限公司
  　　上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
  　　境外律师 指 为购买上实控股资产过户实施分别出具法律意见
  　　书的胡关李罗律师行，Maples and Calder，Harney
  　　Westwood & Riegels的统称
  　　《公司章程》 指 上海医药现行有效的公司章程
  　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
  　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
  　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
  　　53号）
  　　《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
  　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委
  　　员会令第35号）
  　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  　　第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
  　　定价基准日 指 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公
  　　告日
  　　评估基准日 指 2009年6月30日
  　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  　　中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
  　　包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
  　　BVI 指 BritishVirginIslands （英属维尔京群岛）
  　　开曼 指 CaymanIslands（开曼群岛）
  　　本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
  　　一、 本次重大资产重组概述
  　　本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
  　　（一）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业
  　　上海医药采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
  
  　　为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。
  
  　　（二）上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
  　　上海医药向上药集团发行股份作为对价支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实物资产，上述资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产的评估值合计为538,607.53万元。本公司以发行45,528.95万股A股作为支付对价，发行价格为
  　　公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
  
  　　（三）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
  　　上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。本次购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LTD70.41%股权和上海复旦张江生物医药股份有限
  　　公司9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%复旦张江股权除外），根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37万元。据此，本公司向上海上实发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
  
  　　二、 本次重大资产重组的授权与批准
  　　（一） 本次重大资产重组的批准与授权
  　　截至本核查意见出具之日，上海医药及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
  　　1、上海医药的授权与批准
  　　2009年10月14日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案。
  
  　　2009年11月5日，上海医药2009年第一次临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组的方案。
  
  　　2009年11月9日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》。
  
  　　2、交易相关方的授权与批准
  　　（1）上实医药
  ☆　　2009年10月14日，上实医药第六届董事会第十九次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
  
  　　2009年11月5日，上实医药2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
  
  　　（2）中西药业
  　　2009年10月14日，中西药业第五届董事会第八次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
  
  　　2009年11月5日，中西药业2009年第一次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
  
  　　（3）上药集团
  　　2009年8月14日，上药集团召开2009年第二次股东会所作决议，上药集团股东上海上实、华源集团均同意本次重大资产重组的相关安排。
  
  　　2009年8月27日，上药集团召开第三届董事会第八次会议审议通过关于本次重大资产重组相关安排的决议。
  
  　　（4）上实控股
  　　2009年10月14日，上实控股召开董事会审议通过关于本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产、本次换股吸收合并以及全额行使现金选择权等决议。
  
  　　2009年11月16日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED按照上实医药
  　　股东大会审议通过的换股吸收合并协议全额行使现金选择权。
  
  　　（5）上海上实
  　　2009年9月28日，上海上实签署第144号董事会决议通过关于本次重大资
  　　产重组相关安排。
  
  　　（6）上实集团
  　　2009年9月28日，上实集团签署第603号执行董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
  
  　　3、主管机关的授权与批准
  　　2009年9月24日，上海市国资委出具沪国资委重[2009]491号《关于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方案的批复》，原则同意上海医药本次重大资产重组方案。
  
  　　2009年10月30日，国务院国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》[国资产权(2009)1212号]批准本次换股吸收合并方案。
  
  　　2009年11月3日，上海市国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权(2009)600号]批准本次重大资产重组方案。
  
  　　上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海医药向上海上实发行股份，购买上实控股下属医药资产所依据的评估价值已分别经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号文、沪国资评备[2009]第390号文、沪国资评备[2009]第391号文备案。
  
  　　2009年12月15日，国家发改委出具《国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资[2009]3196号），批准上海医药重大资产重组中境外投资相关事项。
  
  　　2009年12月22日，商务部出具《商务部关于同意上海市医药股份有限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331号），同意上海医药收购医药科技100%股权。
  
  　　2009年12月7日，上海市商务委员会颁发商境外投资证第3100200900184 号《企业境外投资证书》和商境外投资证第3100200900183号《企业境外投资证
  　　书》，批准上海医药购买上实控股持有的MERGEN 70.41%的股权，以及上海医
  　　药受让上实医药持有的100%香港上联国际有限公司股权。
  
  　　2009年12月4日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2009]4072号），批准上海医药换股吸收合并上实医药，SHANGHAIINDUSTRIAL YKB LTD. 行使现金选择权。
  
  　　2010年1月29日，中国证监会出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132号]，核准上海医药本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》[证监许可(2010)第133号]，豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
  
  　　（二）独立财务顾问关于本次非公开发行股份购买资产授权与批准的核查意见
  　　本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重大资产重组过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，并履行了法定的授权及批准程序。
  
  　　三、 本次重大资产重组的资产交割情况
  　　（一）换股吸收合并涉及的资产交割
  　　1、长期股权投资
  　　（1）上实医药注入股权
  　　上实医药因本次换股吸收合并而注入上海医药、上实医药直接持股的股权共
  　　计7项，具体情况如下：
  　　序号 公司名称 持股比例（%）
  　　1 上海实业联合集团药物研究有限公司 100
  　　2 香港上联国际有限公司 100
  　　3 上海华瑞投资有限公司 90
  　　4 上海实业联合集团药业有限公司 97.23
  　　5 常州药业股份有限公司 60.59
  　　注
  　　6 上海医疗器械股份有限公司 99.50
  　　7 广东天普生化医药股份有限公司 39.2838
  　　注：上实医药实际持有上海医疗器械股份有限公司99.50%股权，其中40%股权已办理工商登记，另外59.50%股权正在办理工商登记过程中
  　　经本独立财务顾问核查，上述7项对外股权投资将在上实医药办理工商注销
  　　登记手续之前办理过户至上海医药的工商登记手续，该等过户工商登记手续无法
  　　律障碍。
  
  　　（2）中西药业注入股权
  　　中西药业因本次换股吸收合并而注入上海医药的、中西药业直接持股的股权
  　　共计12项，具体情况如下：
  　　序号 公司名称 持股比例（%）
  　　1 上海远东制药机械有限公司 100
  　　2 上海海斯泰投资有限公司 100
  　　3 上海中玺国际贸易有限公司 90
  　　4 上海中西医药有限公司 90
  　　5 上海中西制药有限公司 30.14
  　　6 上海中西农用化学有限公司 30
  　　7 上海中西家用消费品有限公司 8.86
  　　8 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 10.81
  　　9 上海中西新生力生物工程有限公司 20
  　　10 上海三合生物技术有限公司 37.5
  　　11 上海野生源高科技有限公司 45
  　　12 上海诺美国际贸易有限公司 7.04
  　　上述第11项和第12项所对应的企业营业执照均已吊销但尚未办理注销手续。
  
  　　经本独立财务顾问核查，上述12项对外股权投资中除第11项和第12项的两家对外股权投资企业外，其余10家对外股权投资在中西药业办理工商注销手续之前办理过户至上海医药的工商登记手续，该等过户工商登记手续无法律障碍；第11项和第12项所涉及的企业在中西药业办理工商注销手续之前办理注销手续。
  
  　　2、土地使用权和房屋所有权
  　　（1）上实医药本部房地产
  　　根据沪房地卢字（2006）第003583号房地产权证，上实医药目前拥有位于淮海中路98号1601室的自有房屋，建筑面积为2,911.99平方米，土地面积为203平方米，所占用土地为出让地。
  
  　　根据上实医药的确认、并经本独立财务顾问适当核查，该等房地产未设置抵
  　　押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在上实医药办理工商注销
  　　手续之前过户至上海医药，过户手续不存在法律障碍。
  
  　　（2）中西药业本部房地产
  　　中西药业本部目前拥有或使用的土地和房产如下：
  　　编号 房屋所有权证号/ 所占用土地使 地址 土地面积 所占用土 地号 建筑面积 用途 备注
  　　房地产权证号 用权证号 （㎡） 地性质 （㎡）
  　　沪房普字第 沪国用（普陀） 上海市交通路 宜川街道52坊12
  　　1 36095号 字第029816 1515号 12,548 空运转 丘 16,890 工厂 空运转
  　　号
  　　目前在建，根据建设工程
  　　沪房地奉字 规划许可证沪奉建（2008）
  　　2 在建工程 （2007）第 星火开发区2 21,988 转让 星火开发区2街坊 - - 20080104F00022，建筑物
  　　013285号 街坊8/25丘 8/25丘 面积为6,845.00平方米
  　　沪房地浦字 星火开发区民 星火开发区2坊8-1
  　　3 （1999）第 房地合一 乐路158号 36,066 转让 丘 7,979 - -
  　　003622号
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　4 6000358485号 - 1 栋 A 座 - 84.42 住宅
  　　1A-2804
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　5 6000358488号 - 1 栋 A 座 - 84.42 住宅
  　　1A-2504
  　　22,634.39
  　　（宗地面 居住用地 抵债资产
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡 积）
  　　6 6000358490号 1 栋 A 座 100.91 住宅
  　　1A-2502
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　7 6000358487号 - 1 栋 A 座 - 88.96 住宅
  　　1A-2401
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　8 6000358491号 - 1 栋 A 座 - 84.22 住宅
  　　1A-2803
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　9 6000358493号 - 1 栋 A 座 - 100.91 住宅
  　　1A-2802
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　10 6000358494号 - 1 栋 A 座 - 88.96 住宅
  　　1A-2801
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　11 6000358497号 - 1 栋 A 座 - 84.42 住宅
  　　1A-2704
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　12 6000358499号 - 1 栋 A 座 - 100.91 住宅
  　　1A-2702
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　13 6000358500号 - 1 栋 A 座 - 100.91 住宅
  　　1A-2602
  　　深房地字第 康达尔蝴蝶堡
  　　14 6000358486号 - 1 栋 A 座 - 88.96 住宅
  　　1A-2201
  　　上述房地产中，就第1项所指位于上海市交通路1515号的房地产，中西药业拟通过开发经济适用房的形式予以规范。2009年初，上海市普陀区城市规划管理局公告《普陀区2009年经济适用房地块控制性详细规划B20-02地块规划条件征询公众意见》，其中涉及该处房地产；中西药业已通过股东大会决议同意通过成立项目公司的形式参与经济适用房开发的方式盘活该地块。根据上海市房屋土地资源管理局“沪房地资用(2008)504号”《关于印发〈上海市经济适用房建设土地供应管理实施办法（试行）〉的通知》等政策文件的规定，用于经济适用房开发的土地可划拨至实际进行开发的项目公司。因此，中西药业对该地块的开发收益以及该地块的权益仍可由上海医药或其指定控股子公司承继，不存在法律障碍。
  
  　　除第1项所指房地产外，其余房地产均为规范类房地产，且根据中西药业的确认并经本独立财务顾问适当核查，该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在中西药业办理工商注销手续之前过户至上海医药，过户手续不存在法律障碍。
  
  　　3、资质证书、药品批件
  　　（1）上实医药本部的资质证书和药品批件
  　　根据上实医药的确认并经本独立财务顾问适当核查，上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书，因此并不涉及资质证书和药品批件的过户手续。
  
  　　（2）中西药业本部的资质证书和药品批件
  　　中西药业本部拥有1张药品生产许可证、1张GMP认证、8份药品批件。根据中西药业的说明，中西药业将在申请工商注销登记手续的同时，由上海医药以中西药业本部与上述医药资质相关的生产经营性资产新设一家控股子公司，并据此将其拥有的医药特许资质变更至该控股子公司。
  
  　　4、知识产权
  　　（1）上实医药本部的知识产权
  　　根据上实医药的确认并经本独立财务顾问适当核查，上实医药为投资控股型
  　　公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利或商标，因此并不涉及知识产权的过户手续。
  
  　　（2）中西药业本部的知识产权
  　　截至2009年6月30日，中西药业本部共拥有8项专利（其中1项专利上存在共同权利人，其过户至上海医药已获得共同权利人的同意），50项注册商标。经本独立财务顾问核查，包括上述8项专利和50项商标，在中西药业工商登记
  　　注销时将全部办理权利人变更至上海医药或其控股子公司名下的手续，该等办理
  　　并无法律障碍。
  
  　　（二）本次向上药集团发行股份购买资产涉及的资产交割
  　　1、股权类资产交割
  　　上药集团因本次重大资产重组而注入上海医药的股权类资产情况如下：
  　　序号 公司名称 上药集团持股比例
  　　1 信谊药厂 100%
  　　2 第一生化 100%
  　　3 三维有限 100%
  　　4 三维制药 48%
  　　5 药材公司 100%
  　　6 中华药业 100%
  　　7 青岛国风 63.93%
  　　8 上海施贵宝 30%
  　　9 上海味之素 38%
  　　10 信谊黄河 36%
  　　11 信谊天一 41.43%
  　　12 物资供销公司 100%
  　　13 进出口公司 100%
  　　经本独立财务顾问核查，上述13家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至上海医药名下，其中上药集团所持上海施贵宝、上海味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。本独立财务顾问认为，截至本专项核查出具之日，上述13家股权已经过户至上海医药。
  
  　　2、非股权类资产交割
  　　根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。
  
  　　（1）固定资产(车辆和设备)、在建工程及在研品种
  　　①经上药集团确认以及本独立财务顾问适当核查，上述上药集团拥有的固定资产（车辆和设备）、在建工程权属清晰、完整，未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
  
  　　②根据上海医药和上药集团签署的《资产转让交割协议》，以及由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药集团拥有的签署相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药。
  
  　　③固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。
  
  　　（2）房产
  　　根据厦门市人民政府未字第0211号房产契证，位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。
  
  　　根据上药集团的说明并经本独立财务顾问适当核查，上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技(2003)191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
  
  　　根据《资产转让交割协议》，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药
  　　的全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
  
  　　（三）本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的资产交割
  　　1、标的资产
  　　上实控股因本次重大资产重组而注入上海医药的标的资产情况如下：
  　　序号 公司名称 上实控股持股比例
  　　1 医药科技 100%
  　　2 MERGEN 70.41%
  　　3 复旦张江 9.28%
  　　2、标的资产交割
  　　根据境外律师出具的法律意见书以及本独立财务顾问的适当核查，上述标的资产已于资产交割日全部过户至上海医药。
  
  　　四、 本次重大资产重组涉及的对价支付情况
  　　（一）本次向上药集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况
  　　就购买上药集团资产，上海医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行了455,289,547股A股普通股股份。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上药集团发行的上海医药新增股份共计455,289,547股已经登记在上药集团名下（其中限售条件的流通股数量为455,289,547股，限售期为36个月）。
  
  　　（二）本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况
  　　就购买上实控股资产，上海医药已依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行169,028,205股A股普通股股份，共计募集现金1,999,603,673.24元，上海医药已用该等现金作为支付购买上实控股资产的对价向上实控股全额支付（根据中国相关法律规定扣缴税费除外）。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新增股份共计169,028,205股已经登记在上海上实名下（其中限售条件的流通股数量为169,028,205股）。
  
  　　（三）换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
  　　根据上海医药于2010年2月25日发布的《上海市医药股份有限公司关于换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司完成结果、股份变动公告暨新增股份上市公告》，截至2010年2月4日，共计0股上海医药股份申报了收购请求权，共计160,440,885股上实医药股份、0股中西药业股份分别申报了现金选择权，相关资金清算以及股份过户事宜已于2010年2月23日办理完毕。
  
  　　收购请求权和现金选择权实施完成后，上实医药和中西药业的股份分别按照1.61和0.96的转股比例转为了上海医药股份。2010年2月23日，上海医药在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，上海医药股份总额增加799,152,702 股，增至1,992,643,338股，其中换股吸收合并上实
  　　医药新增公司股份592,181,860 股，换股吸收合并中西药业新增公司股份
  　　206,970,842 股。
  
  　　五、 相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
  　　经本独立财务顾问适当核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现对新上药相关盈利预测未能实现的情形。
  
  　　六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
  　　（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
  　　截至本核查意见出具之日，上海医药尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
  
  　　（二）其他相关人员的调整情况
  　　1、换股吸收合并涉及的人员
  　　根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，上实医药、中西药
  　　业在吸并交割日的全体在册员工将由存续方上海医药全部接收。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均自吸并交割日起由上海医药享有和承担。2009年10月22日，上实医药已经召开全体职工大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案；2009年10月26日，中西药业已经召开职工代表大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上实医药和中西药业的全体在册员工已全部由上海医药接收，尚待办理上实医药和中西药业工商注销登记手续时由上海医药或其指定的下属企业与该等人员分别签署劳动合同。
  
  　　2、发行股份购买资产涉及的人员
  　　根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中股权类资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上药集团资产股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中非股权资产相关的员工（主要指与在研品种研发相关的部分员工），将于交易交割日由上海医药接受，并由上海医药承担该等员工的安置责任，包括但不限于由上海医药或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海医药于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入上海医药的下属企业）与该等员工重新签署劳动合同，并根据法律法规的相关规定办理社会保险的衔接工作。
  
  　　根据《资产转让交割协议》的约定，在交易交割日与非股权类资产相关的人员已经交接给上海医药，尚待办理非股权资产涉及的相关员工的劳动合同关系变更至上海医药以及社会保险关系衔接至上海医药的手续。
  
  　　3、向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的人员
  　　根据《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》，本次购买上实控股资产涉及标的资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于资产交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上实控股
  　　股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
  
  　　七、 本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
  　　制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形
  　　经上实集团确认并经本独立财务顾问适当核查，本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生上实集团及上实集团关联企业(上海医药及其附属企业除外)占用上海医药资金和资产的行为，或上海医药为上实集团及上实集团关联企业(上海医药及其附属企业除外)违规提供担保的情形。
  
  　　八、 相关协议的履行情况
  　　就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产和向上海上实发行股份并向上实控股购买资产，上海医药、上实医药和中西药业签署了《换股吸收合并协议》，上海医药和上药集团签署了《发行股份购买资产协议》，上海医药、上海上实和上实控股签署了《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
  
  　　九、 相关承诺的履行情况
  　　（一）关于股份锁定的承诺
  　　上海上实和上药集团分别承诺，自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团和上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团和上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　上海国盛和申能集团承诺就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票锁定十二个月。本次重组中，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团分别获得172,206,550 股和86,103,275 股上海医药股份，该
  　　等股份承诺锁定12 个月。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　（二）关于避免同业竞争的承诺
  　　为避免上实集团和上药集团与新上药产生同业竞争，上实集团和上药集团分别出具了关于避免与新上药产生同业竞争的承诺。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　（三）关于规范关联交易的承诺
  　　为进一步规范新上药与上药集团、上实集团及其控制的关联企业之间的关联交易，上实集团和上药集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　（四）关于放弃滚存利润的承诺
  　　为进一步保护上海医药中小股东的利益，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在相关期间（评估基准日至交易交割的审计基准日）形成的利润部分，分别同意予以放弃。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（五）关于税收优惠的承诺
  　　上药集团承诺，在本次重组中，上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因享受的税收优惠不合法而受到相关部门或机构的追偿，上药集团将向上海医药承担全额赔偿责任。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承
  　　诺的行为。
  
  　　（六）关于承担行政处罚的承诺
  　　上药集团承诺，对于上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后，以及于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的行政处罚给上海医药造成损失的（包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入或者应改正而导致的额外支出等），上药集团承诺全额承担该等损失。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。因此，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（七）关于诺美贸易和野生源公司的承诺
  　　对于中西药业对外投资企业诺美贸易和野生源公司均已被工商吊销营业执照，尚未办理注销手续。若诺美贸易和野生源公司在换股吸收合并实施日时均不能完成注销手续，且该等已吊销未注销事宜造成中西药业的资产负债承继方上海医药的损失（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
  
  　　诺美贸易和野生源公司目前虽尚未完成注销手续，但根据《换股吸收合并协议》的约定，诺美贸易和野生源公司资产负债所对应原由中西药业享有和承担的部分仍可由上海医药继续享有和承担，因而未注销事宜并未造成上海医药的损失。截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（八）关于环保的承诺
  　　上药集团承诺，对于中西药业、上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团将予以全额补偿。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买
  　　上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。此外，截至本法律意见书出具之日，根据中西药业出具的说明以及本所律师的适当核查，中西药业及其控股子公司未发生因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔的情形。因此，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（九）关于未了结诉讼仲裁的承诺
  　　上药集团承诺，对于购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团将予以全额补偿。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。根据各相关公司的确认并经独立财务顾问适当核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（十）关于债权债务处理的承诺
  　　上药集团承诺，在本次重组中各上市公司未提供书面同意函的应付款债权人若明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务；并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不要求相关上市公司向其支付资金成本。
  
  ☆　　截至上海医药、上实医药和中西药业就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置公告期届满之日（2009年12月25日），不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。根据《公司法》等相关法律法规的规定，自2009年12月25日起，相关上市公司的债权人即无权因本次换股吸收合并要求各相关上市公司提前清偿债务或提供相应担保。各相关上市公司对其的债务在换股吸收合并后将由上海医药承担。因而上述承诺的履行前提条件并未出现，上药集团不存在违反该等承诺的事项。
  
  　　（十一）关于内部职工股和职工持股会的承诺
  　　对于本次重组涉及的被吸并方、购买上药集团资产和购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股（内部募集，下同）和职工持股会的问题，上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等内部职工股、职工持股会持股或工会持股等方式尽力促使清理和规范上述现象，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则改等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　（十二）关于土地房产的承诺
  　　1、对于上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、上海医药向上药集团发行股份购买的股权类资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权，上药集团承诺：
  　　①其督促有关单位（即实际使用/入账单位，下同）推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按
  　　照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。
  
  　　②如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过房地产由政府收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过拆除原房产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等。
  
  　　2、上药集团出租给上海医药及其控股子公司的资产（包括土地使用权及地上建筑物）若存在权属瑕疵或第三方争议的，从而导致上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
  
  　　截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　十、 相关后续事项的合规性
  　　本次重组实施后，相关后续事项主要为：
  　　1、上实医药、中西药业下属对外投资企业的股权尚待办理过户至上海医药的工商变更登记手续；
  　　2、中西药业本部拥有的药品生产许可证、GMP认证和药品批件，拥有的专利和商标尚待变更登记至上海医药或其下属子公司名下；
  　　3、上实医药和中西药业尚待履行工商注销手续；
  　　4、根据《发行股份购买资产协议》及《向上海上实发行股份并向上实控股
  　　购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日或资产交割日期间购买上药集团资产和购买上实控股资产的损益由上药集团和上实控股分别享有和承担。同时，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在上述期间形成的利润部分，分别同意予以放弃。上述损益尚待由审计机构对评估基准日至交易交割的审计基准日期间的财务报表进行审计并确认；
  　　5、上海医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。
  
  　　本独立财务顾问核查后认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　十一、 结论意见
  　　1、上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
  　　2、除本核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药；
  　　3、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，现金选择权提供方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕；
  　　4、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　（本页无正文，为《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》之签字盖章页）
  　　法定代表人（授权代表）：
  　　韩巍强 _______________
  　　财务顾问主办人：
  　　魏 奇 _______________ 韩 敏 _______________
  　　项目协办人：
  　　王 晶 _______________
  　　中国国际金融有限公司
  　　2010年3月10日
  　　国浩律师集团（上海）事务所
  　　关于
  　　上海市医药股份有限公司
  　　重大资产重组实施情况之
  　　法律意见书
  　　北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
  　　地址：上海市南京西路580号南证大厦30-31楼 邮编：200041
  　　电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
  　　网址：
  　　二零一零年三月
  　　国浩律师集团（上海）事务所
  　　关于上海市医药股份有限公司重大资产重组实施情况之
  　　法律意见书
  　　致：上海市医药股份有限公司
  　　第一节 法律意见书引言
  　　一、法律意见书的出具依据与申明事项
  　　国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，担任上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订稿）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
  
  　　对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
  　　本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
  　　本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
  　　律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
  　　为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
  　　本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
  　　本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；
  　　本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
  　　本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
  　　的。
  
  　　二、法律意见书所涉相关定义与简称
  　　在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
  　　下含义：
  　　上海医药、吸并方 指 上海市医药股份有限公司
  　　上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司
  　　中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
  　　上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
  　　上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
  　　上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
  　　上实控股 指 上海实业控股有限公司
  　　本次重大资产重组、 指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上
  　　本次重组 海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药
  　　向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
  　　部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
  　　本次换股吸收合并、 指 上海医药以新增A股股份换股吸收合并上实医药
  　　本次吸收合并 和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上
  　　实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，
  　　其全部资产、负债、权益并入上海医药的行为
  　　新上药 指 本次重大资产重组完成后的上海医药
  　　被吸并方 指 上实医药和中西药业
  　　换股吸并 指 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所
  　　持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为
  　　异议股东 指 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正
  　　式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
  　　《换股吸收合并协 指 上海医药、上实医药和中西药业签署的《上海市
  　　议》 医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限
  　　公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》
  　　本次非公开发行股份 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产以及向上
  　　购买资产、本次非公 海上实发行股份并向上实控股购买资产的行为
  　　开发行
  　　本次向上药集团发行 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为
  　　股份购买资产
  　　购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
  　　《发行股份购买资产 指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股
  　　协议》 份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充
  　　协议
  　　《资产转让交割协 指 上海医药与上药集团于交易交割日签署的《资产
  　　议》 转让交割协议》
  　　交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发
  　　行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集
  　　团向上海医药交付购买上药集团资产的日期，即
  　　本次向上海上实发行 指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购
  　　股份并向上实控股购 买资产的行为
  　　买资产
  　　购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产
  　　《向上海上实发行股 指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上
  　　份并向上实控股购买 海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购
  　　资产协议》 买资产之协议》
  　　资产交割日 指 本次重组生效后，就本次向上海上实发行股份并
  　　向上实控股购买资产的行为，由各方协商一致确
  　　定的上实控股向上海医药交付购买上实控股资产
  　　的日期
  　　申能集团 指 申能（集团）有限公司
  　　上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
  　　收购请求权提供方、 指 申能集团和上海国盛
  　　现金选择权提供方、
  　　现金选择权第三方
  　　信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司
  　　第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
  　　三维有限 指 上海三维有限公司
  　　三维制药 指 上海三维制药有限公司
  　　药材公司 指 上海市药材有限公司
  　　中华药业 指 上海中华药业有限公司
  　　青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司
  　　上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司
  　　上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司
  　　信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司
  　　信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司
  　　物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司
  　　进出口公司 指 上海医药进出口有限公司
  　　医药科技 指 上海实业医药科技（集团）有限公司
  　　复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
  　　MERGEN 指 MERGEN BIOTECH LIMITED
  　　诺美贸易 指 上海诺美国际贸易有限公司
  　　野生源公司 指 上海野生源高科技有限公司
  　　国家发改委 指 国家发展与改革委员会
  　　商务部 指 中华人民共和国商务部
  　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
  　　上交所 指 上海证券交易所
  　　上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
  　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
  　　证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  　　上海医药独立财务顾 指 中国国际金融有限公司
  　　问、中金公司
  　　本所、国浩 指 国浩律师（集团）上海事务所
  　　立信 指 立信会计师事务所有限公司
  　　上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
  　　境外律师 指 为购买上实控股资产过户实施分别出具法律意见
  　　书的胡关李罗律师行，Maples and Calder，Harney
  　　Westwood & Riegels的统称
  　　《公司章程》 指 上海医药现行有效的公司章程
  　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
  　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
  　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
  　　53号）
  　　《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
  　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委
  　　员会令第35号）
  　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  　　第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
  　　定价基准日 指 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公
  　　告日
  　　评估基准日 指 2009年6月30日
  　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  　　中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
  　　包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
  　　BVI 指 BritishVirginIslands （英属维尔京群岛）
  　　开曼 指 CaymanIslands（开曼群岛）
  　　第二节 法律意见书正文
  　　1. 本次重大资产重组的批准与授权
  　　截至本法律意见书出具之日，上海医药及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
  　　1.1上海医药的授权与批准
  　　2009年10月14日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案。
  
  　　2009年11月5日，上海医药2009年第一次临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组的方案。
  
  　　2009年11月9日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》。
  
  　　1.2交易相关方的授权与批准
  　　（1） 上实医药
  　　2009年10月14日，上实医药第六届董事会第十九次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
  
  　　2009年11月5日，上实医药2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
  
  　　（2） 中西药业
  　　2009年10月14日，中西药业第五届董事会第八次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
  
  　　2009年11月5日，中西药业2009年第一次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
  
  　　（3） 上药集团
  　　2009年8月14日，上药集团召开2009年第二次股东会所作决议，上药集团股东上海上实、华源集团均同意本次重大资产重组的相关安排。
  
  　　2009年8月27日，上药集团召开第三届董事会第八次会议审议通过关于本次重大资产重组相关安排的决议。
  
  　　（4） 上实控股
  　　2009年10月14日，上实控股召开董事会审议通过关于本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产、本次换股吸收合并以及全额行使现金选择权等决议。
  
  　　2009年11月16日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED按照上实医药
  　　股东大会审议通过的换股吸收合并协议全额行使现金选择权。
  
  　　（5） 上海上实
  　　2009年9月28日，上海上实签署第144号董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
  
  　　（6） 上实集团
  　　2009年9月28日，上实集团签署第603号执行董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
  
  　　1.3主管机关的授权与批准
  　　（1） 2009年9月24日，上海市国资委出具沪国资委重[2009]491号《关于同
  　　意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方案的批复》，原则同意上海医药本次重大资产重组的方案。
  
  　　（2） 2009年10月30日，国务院国资委出具《关于上海市医药股份有限公司
  　　换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》[国资产权(2009)1212号]批准本次换股吸收合并方案；
  　　（3） 2009年11月3日，上海市国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换
  　　股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权(2009)600 号]批准本次重大资产重组方案；
  　　（4） 上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海医药
  　　向上海上实发行股份，购买上实控股下属医药资产所依据的评估价值已分别经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号文、沪国资评备[2009]第390号文、沪国资评备[2009]第391号文备案；
  　　（5） 2009年12月15日，国家发改委出具《国家发展改革委关于上海市医药
  　　股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资[2009]3196号），批准上海医药重大资产重组中境外投资相关事项；
  　　（6） 2009年12月22日，商务部出具《商务部关于同意上海市医药股份有限
  　　公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331 号），同意上海医药收购医药科技100%股权；
  　　（7） 2009年12月7日，上海市商务委员会颁发商境外投资证第3100200900184
  　　号《企业境外投资证书》和商境外投资证第3100200900183号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的MERGEN 70.41%的股权，
  　　以及上海医药受让上实医药持有的100%香港上联国际有限公司股权；
  　　（8） 2009年12月4日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海
  　　市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的批
  　　复》（沪商外资批[2009]4072号），批准上海医药换股吸收合并上实医药，SHANGHAI INDUSTRIALYKB LTD. 行使现金选择权；
  　　（9） 2010年1月29日，中国证监会出具《关于核准上海市医药股份有限公司
  　　向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132号]，核准上海医药本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》[证监许可(2010)第133号]，豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
  
  　　2. 本次重大资产重组的资产交割情况
  　　2.1换股吸收合并涉及的资产交割
  　　2.1.1 长期股权投资
  　　（1） 上实医药注入股权
  　　上实医药因本次换股吸收合并而注入上海医药、上实医药直接持股的股权共
  　　计7项，具体情况如下：
  　　序号 公司名称 持股比例
  　　1 上海实业联合集团药物研究有限公司 100.00%
  　　2 香港上联国际有限公司 100.00%
  　　3 上海华瑞投资有限公司 90.00%
  　　4 上海实业联合集团药业有限公司 97.23%
  　　5 常州药业股份有限公司 60.59%
  　　注
  　　6 上海医疗器械股份有限公司 99.50
  　　7 广东天普生化医药股份有限公司 39.28%
  　　注：上实医药实际持有上海医疗器械股份有限公司99.50%股权，其中40%股权已办理工商登记，另外59.50%股权正在办理工商登记过程中
  　　经本所律师核查，上述7项对外股权投资将在上实医药办理工商注销登记手
  　　续之前办理过户至上海医药的工商登记手续，并且该等过户工商登记手续无法律
  　　障碍。
  
  　　（2） 中西药业注入股权
  　　中西药业因本次换股吸收合并而注入上海医药的、中西药业直接持股的股权
  　　共计12项，具体情况如下：
  　　序号 公司名称 持股比例
  　　1 上海远东制药机械有限公司 100
  　　2 上海海斯泰投资有限公司 100
  　　3 上海中玺国际贸易有限公司 90
  　　4 上海中西医药有限公司 90
  　　5 上海中西制药有限公司 30.14
  　　6 上海中西农用化学有限公司 30
  　　7 上海中西家用消费品有限公司 8.86
  　　8 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 10.81
  　　9 上海中西新生力生物工程有限公司 20
  　　10 上海三合生物技术有限公司 37.5
  　　11 上海野生源高科技有限公司 45
  　　12 上海诺美国际贸易有限公司 7.04
  　　上述第11项和第12项所对应的企业营业执照均已吊销但尚未办理注销手续。
  
  　　经本所律师核查，上述12项对外股权投资中除第11项和第12项的两家对外股权投资企业外，其余10家对外股权投资在中西药业办理工商注销手续之前
  　　办理过户至上海医药的工商登记手续，并且该等过户工商登记手续无法律障碍；第11项和第12项所涉及的企业在中西药业办理工商注销手续之前办理注销手续。
  
  　　2.1.2 土地使用权和房屋所有权
  　　（1）上实医药本部房地产
  　　根据沪房地卢字（2006）第003583号房地产权证，上实医药目前拥有位于淮海中路98号1601室的自有房屋，建筑面积为2911.99平方米，土地面积为203平方米，所占用土地为出让地。
  
  　　根据上实医药的确认并经本所律师适当核查，该等房地产未设置抵押、司法
  　　查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在上实医药办理工商注销手续之前
  　　过户至上海医药名下，过户手续不存在法律障碍。
  
  　　（2）中西药业本部房地产
  　　中西药业本部目前拥有或使用的土地和房产如下：
  　　所
  　　占
  　　房屋所有权 所占用 用
  　　编 证号/房地 土地使 地址 土地面 土 地号 建筑面 用 备注
  　　号 产权证号 用权证 积（㎡） 地 积（㎡） 途
  　　号 性
  　　质
  　　沪国用 宜川
  　　（普陀） 上海市 空 街道
  　　1 沪房普字第 字 第 交通路 12,548 运 52 16,890 工 空运转
  　　36095号 029816 1515号 转 坊 厂
  　　号 12
  　　丘
  　　目前在建，根
  　　星火 据建设工程规
  　　沪房地奉 星火开 开发 划许可证沪奉
  　　字（2007） 发区2街 转 区2 建（2008）
  　　2 在建工程 第 坊 8/25 21,988 让 街坊 - - 20080104F000
  　　013285 丘 8/25 22，建筑物面
  　　号 丘 积为6,845.00
  　　平方米
  　　星火
  　　沪房地浦字 星火开 开发
  　　3 （1999）第 房地合一 发区民 36,066 转 区2 7,979 - -
  　　003622号 乐路158 让 坊
  　　号 8-1
  　　丘
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　4 6000358485 - 栋A座 - 84.42 宅
  　　号 1A-2804
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　5 6000358488 - 栋A座 - 84.42 宅
  　　号 1A-2504
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　6 6000358490 栋A座 100.91 宅
  　　号 1A-2502
  　　康达尔 居
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 22,634.39 住 住
  　　7 6000358487 - 栋A座 （宗地面 用 - 88.96 宅 抵债资产
  　　号 1A-2401 积） 地
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　8 6000358491 - 栋A座 - 84.22 宅
  　　号 1A-2803
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　9 6000358493 - 栋A座 - 100.91 宅
  　　号 1A-2802
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　10 6000358494 - 栋A座 - 88.96 宅
  　　号 1A-2801
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　11 6000358497 - 栋A座 - 84.42 宅
  　　号 1A-2704
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　12 6000358499 - 栋A座 - 100.91 宅
  　　号 1A-2702
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　13 6000358500 - 栋A座 - 100.91 宅
  　　号 1A-2602
  　　康达尔
  　　深房地字第 蝴蝶堡1 住
  　　14 6000358486 - 栋A座 - 88.96 宅
  　　号 1A-2201
  　　上述房地产中，就第1项所指位于上海市交通路1515号的房地产，中西药业拟通过开发经济适用房的形式予以规范。2009年初，上海市普陀区城市规划管理局公告《普陀区2009年经济适用房地块控制性详细规划B20-02地块规划条件征询公众意见》，其中涉及该处房地产；中西药业已通过股东大会决议同意通过成立项目公司的形式参与经济适用房开发的方式盘活该地块。根据上海市房屋土地资源管理局“沪房地资用(2008)504号”《关于印发〈上海市经济适用房建设土地供应管理实施办法（试行）〉的通知》等政策文件的规定，用于经济适用房开发的土地可划拨至实际进行开发的项目公司名下。因此，中西药业对该地块的开发收益以及该地块的权益仍可由上海医药或其指定控股子公司承继，不存在法律障碍。
  
  　　除第1项所指房地产外，其余房地产均为规范类房地产，且根据中西药业的确认并经本所律师适当核查，该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在中西药业办理工商注销手续之前过户至上海医药名下，过户手续不存在法律障碍。
  
  　　2.1.3 资质证书、药品批件
  　　（1）上实医药本部的资质证书和药品批件
  ☆　　根据上实医药的确认并经本所律师适当核查，上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书，因此并不涉及资质证书和药品批件的过户手续。
  
  　　（2）中西药业本部的资质证书和药品批件
  　　中西药业本部拥有1张药品生产许可证、1张GMP认证、8份药品批件。根据中西药业的说明，中西药业将在申请工商注销登记手续的同时，由上海医药以中西药业本部与上述医药资质相关的生产经营性资产新设一家控股子公司，并据此将其拥有的医药特许资质变更至该控股子公司名下。
  
  　　2.1.4 知识产权
  　　（1） 上实医药本部的知识产权
  　　根据上实医药的确认并经本所律师适当核查，上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利或商标，因此并不涉及知识产权的过户手续。
  
  　　（2） 中西药业本部的知识产权
  　　截至2009年6月30日，中西药业本部共拥有8项专利(其中1项专利上存在共同权利人，其过户至上海医药已获得共同权利人的同意)，50项注册商标。经本所律师核查，包括上述8项专利和50项商标，在中西药业工商登记注销时
  　　将全部办理权利人变更至上海医药或其控股子公司名下的手续，且该等办理并无
  　　法律障碍。
  
  　　2.2本次向上药集团发行股份购买资产涉及的资产交割
  　　2.2.1 股权类资产交割
  　　上药集团因本次重大资产重组而注入上海医药的股权类资产情况如下：
  　　序号 公司名称 上药集团持股比例
  　　1 信谊药厂 100%
  　　2 第一生化 100%
  　　3 三维有限 100%
  　　4 三维制药 48%
  　　5 药材公司 100%
  　　6 中华药业 100%
  　　7 青岛国风 63.93%
  　　8 上海施贵宝 30%
  　　9 上海味之素 38%
  　　10 信谊黄河 36%
  　　11 信谊天一 41.43%
  　　12 物资供销公司 100%
  　　13 进出口公司 100%
  　　经本所律师核查，上述13家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至上海医药名下，其中上药集团所持上海施贵宝、上海味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述13家股权已经过户至上海医药。
  
  　　2.2.2 非股权类资产交割
  　　根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。
  
  　　（1） 固定资产(车辆和设备)、在建工程及在研品种
  　　①经上药集团确认以及本所律师适当核查，上述上药集团拥有的固定资产
  　　（车辆和设备）、在建工程权属清晰、完整，未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
  
  　　②根据上海医药和上药集团签署的《资产转让交割协议》，以及由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药集团拥有的签署相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药。
  
  　　③固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。
  
  　　（2） 房产
  　　根据厦门市人民政府未字第0211号房产契证，位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。
  
  　　根据上药集团的说明并本所律师适当核查，上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技(2003)191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
  
  　　根据《资产转让交割协议》，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药
  　　的全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
  
  　　2.3本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的资产交割
  　　2.3.1 标的资产
  　　上实控股因本次重大资产重组而注入上海医药的标的资产情况如下：
  　　序号 公司名称 上实控股持股比例
  　　1 医药科技 100%
  　　2 MERGEN 70.41%
  　　3 复旦张江 9.28%
  　　2.3.2 标的资产交割
  　　根据境外律师出具的法律意见书以及本所律师的适当核查，上述标的资产已于资产交割日全部过户至上海医药。
  
  　　3. 本次重大资产重组涉及的对价支付情况
  　　3.1本次向上药集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况
  　　就购买上药集团资产，上海医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行了455,289,547股A股普通股股份。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上药集团发行的上海医药新增股份共计455,289,547 股已经登记在上药集团名下（其中限售条件的流通股数量为
  　　455,289,547股，限售期为36个月）。
  
  　　3.2本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况
  　　就购买上实控股资产，上海医药已依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行169,028,205股A股普通股股份，共计募集现金1,999,603,673.24元，上海医药已用该等现金作为支付购买上实控股资产的对价向上实控股全额支付（根据中国相关法律规定扣缴税费除外）。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新增股份共计169,028,205股已经登记在上海上实名下（其中限售条件的流通股数量为169,028,205股）。
  
  　　3.3换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
  　　根据上海医药于2010年2月25日发布的《上海市医药股份有限公司关于换
  　　股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司完成结果、股份变动公告暨新增股份上市公告》，截至2010年2月4日，共计0股上海医药股份申报了收购请求权，共计160,440,885股上实医药股份、0股中西药业股份分别申报了现金选择权，相关资金清算以及股份过户事宜已于2010年2月23日办理完毕。
  
  　　收购请求权和现金选择权实施完成后，上实医药和中西药业的股份分别按照1.61和0.96的转股比例转为了上海医药股份。2010年2月23日，上海医药在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，上海医药股份总额增加799,152,702 股，增至1,992,643,338股，其中换股吸收合并上实
  　　医药新增公司股份592,181,860 股，换股吸收合并中西药业新增公司股份
  　　206,970,842 股。
  
  　　4. 相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
  　　经本所律师适当核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现对新上药相关盈利预测未能实现的情形。
  
  　　5. 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
  　　5.1董事、监事、高级管理人员的更换情况
  　　截至本法律意见书出具之日，上海医药尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
  
  　　5.2其他相关人员的调整情况
  　　5.2.1 换股吸收合并涉及的人员
  　　根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，上实医药、中西药业在吸并交割日的全体在册员工将由存续方上海医药全部接收。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均自吸并交割日起由上海医药享有和承担。2009年10月22日，上实医药已经召开全体职工大会审议通过了本次换
  　　股吸收合并涉及的职工安置方案；2009年10月26日，中西药业已经召开职工代表大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上实医药和中西药业的全体在册员工已全部由上海医药接收，尚待在办理上实医药和中西药业工商注销登记手续时由上海医药或其指定的下属企业与该等人员分别签署劳动合同。
  
  　　5.2.2 发行股份购买资产涉及的人员
  　　根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中股权类资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上药集团资产股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中非股权资产相关的员工（主要指与在研品种研发相关的部分员工），将于交易交割日由上海医药接受，并由上海医药承担该等员工的安置责任，包括但不限于由上海医药或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海医药于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入上海医药的下属企业）与该等员工重新签署劳动合同，并根据法律法规的相关规定办理社会保险的衔接工作。
  
  　　根据《资产转让交割协议》的约定，在交易交割日与非股权类资产相关的人员已经交接给上海医药，尚待办理非股权资产涉及的相关员工的劳动合同关系变更至上海医药以及社会保险关系衔接至上海医药的手续。
  
  　　5.2.3 向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的人员
  　　根据《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》，本次购买上实控股资产涉及标的资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于资产交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上实控股
  　　股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
  
  　　6. 本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
  　　人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形
  　　经上实集团确认并经本所律师适当核查，本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生上实集团及上实集团关联企业(上海医药及其附属企业除外)占用上海医药资金和资产的行为，或上海医药为上实集团及上实集团关联企业(上海医药及其附属企业除外)违规提供担保的情形。
  
  　　7. 相关协议的履行情况
  　　就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产和向上海上实发行股份并向上实控股购买资产，上海医药、上实医药和中西药业签署了《换股吸收合并协议》，上海医药和上药集团签署了《发行股份购买资产协议》，上海医药、上海上实和上实控股签署了《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
  
  　　8. 相关承诺的履行情况
  　　8.1关于股份锁定的承诺
  　　上海上实和上药集团分别承诺，自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团和上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团和上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　上海国盛和申能集团承诺就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票锁定十二个月。本次重组中，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团分别获得172,206,550 股和86,103,275 股上海医药股份，
  　　该等股份承诺锁定十二个月。
  
  　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　8.2关于避免同业竞争的承诺
  　　为避免上实集团和上药集团与新上药产生同业竞争，上实集团和上药集团分别出具了关于避免与新上药产生同业竞争的承诺。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　8.3关于规范关联交易的承诺
  　　为进一步规范新上药与上药集团、上实集团及其控制的关联企业之间的关联交易，上实集团和上药集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
  
  　　8.4关于放弃滚存利润的承诺
  　　为进一步保护上海医药中小股东的利益，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在相关期间（评估基准日至交易交割的审计基准日）形成的利润部分，分别同意予以放弃。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.5关于税收优惠的承诺
  　　上药集团承诺，在本次重组中，上海医药发行股份购买的上药集团股权类资
  　　产涉及的公司及其控股子公司若因享受的税收优惠不合法而受到相关部门或机构的追偿，上药集团将向上海医药承担全额赔偿责任。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.6关于承担行政处罚的承诺
  　　上药集团承诺，对于上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后，以及于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的行政处罚给上海医药造成损失的（包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入或者应改正而导致的额外支出等），上药集团承诺全额承担该等损失。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。因此，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.7关于诺美贸易和野生源公司的承诺
  　　对于中西药业对外投资企业诺美贸易和野生源公司均已被工商吊销营业执照，尚未办理注销手续。若诺美贸易和野生源公司在换股吸收合并实施日时均不能完成注销手续，且该等已吊销未注销事宜造成中西药业的资产负债承继方上海医药的损失（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
  
  　　诺美贸易和野生源公司目前虽尚未完成注销手续，但根据《换股吸收合并协议》的约定，诺美贸易和野生源公司资产负债所对应原由中西药业享有和承担的部分仍可由上海医药继续享有和承担，因而未注销事宜并未造成上海医药的损失。截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.8关于环保的承诺
  　　上药集团承诺，对于中西药业、上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团将予以全额补偿。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。此外，截至本法律意见书出具之日，根据中西药业出具的说明以及本所律师的适当核查，中西药业及其控股子公司未发生因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔的情形。因此，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.9关于未了结诉讼仲裁的承诺
  　　上药集团承诺，对于购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团将予以全额补偿。
  
  　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。根据各相关公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.10 关于债权债务处理的承诺
  　　上药集团承诺，在本次重组中各上市公司未提供书面同意函的应付款债权人若明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务；并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不要求相关上市公司向其支付资金成本。
  
  　　截至上海医药、上实医药和中西药业就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置公告期届满之日（2009年12月25日），不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。根据《公司法》等相关法律法规的规定，自2009年12月25日起，相关上市公司的债权人即无权因本次换股吸收合并要求各相关上市公司提前清偿债务或提供相应担保，各相关上市公司对其的债务在换股吸收合并后将由上海医药承担。因而上述承诺的履行前提条件并未出现，上药集团不存在违反该等承诺的事项。
  
  　　8.11 关于内部职工股和职工持股会的承诺
  　　对于本次重组涉及的被吸并方、购买上药集团资产和购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股（内部募集，下同）和职工持股会的问题，上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等内部职工股、职工持股会持股或工会持股等方式尽力促使清理和规范上述现象，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则改等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　8.12 关于土地房产的承诺
  　　（1） 对于上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使
  　　用权和房屋、建筑物所有权、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、上海医药向上药集团发行股份购买的股权类资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权，上药集团承诺：
  　　①其督促有关单位（即实际使用/入账单位，下同）推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。
  
  　　②如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过房地产由政府收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过拆除原房产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等。
  
  　　（2） 上药集团出租给上海医药及其控股子公司的资产（包括土地使用权及地上
  　　建筑物）若存在权属瑕疵或第三方争议的，从而导致上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
  
  　　截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
  
  　　9．相关后续事项的合规性
  　　本次重大重组实施后，相关后续事项主要为：
  　　（1） 上实医药、中西药业下属对外投资企业的股权尚待办理过户至上海医药的
  　　工商变更登记手续；
  　　（2） 中西药业本部拥有的药品生产许可证、GMP认证和药品批件，拥有的专
  　　利和商标尚待变更登记至上海医药或其下属子公司名下；
  　　（3） 上实医药和中西药业尚待履行工商注销手续；
  　　（4） 根据《发行股份购买资产协议》及《向上海上实发行股份并向上实控股购
  　　买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日或资产交割日期间购买上药集团资产和购买上实控股资产的损益由上药集团和上实控股分别享有和承担。同时，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在上述期间形成的利润部分，分别同意予以放弃。上述损益尚待由审计机构对评估基准日至交易交割的审计基准日财务报表进行审计并确认；
  　　（5）上海医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机
  　　关办理工商变更登记手续。
  
  　　本所律师核查后认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　10． 结论意见
  　　综上所述，本所律师认为：
  　　（1）上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规
  　　定；
  　　（2） 除本法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法
  　　过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药；
  　　（3） 就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，第三方申能集团
  　　和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕；
  　　（4） 就本法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障
  　　碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
  
  　　第三节 法律意见书结尾
  　　一、法律意见书的日期及签字盖章
  　　本法律意见书于二零一零年三月十日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为韦玮律师、张莹律师。
  
  　　二、法律意见书的正、副本份数
  　　本法律意见书正本七份，无副本。
  
  　　（以下无正文，为本法律意见书之签章页与附件部分）
  　　（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市医药股份有限公司
  　　重大资产重组实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
  　　国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________
  　　韦玮
  　　负责人：_______________ _______________
  　　管建军 张莹
  　　二零一零年三月十日
  

  　 中财网