股票简称:钱江生化 股票代码:600796
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：600796 股票简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
北京市北京经济技术开发区科创九街 32 号院 1
北京欣奕华科技有限公司
号楼二层 201 室
合肥创欣基业企业管理合伙企 合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口合肥欣奕
业（有限合伙） 华智能机器有限公司内
深圳市前海欣源基业投资有限 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
公司 室
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市资产经营公司 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
其他不超过 9 名特定投资者 -
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年九月
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：浙江钱江生物化学股份有限公
司。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及经办人员保证
披露文件的真实、准确、完整。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
中介机构声明................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 9
重大事项提示................................................................................................................................. 13
一、本次交易方案的简要介绍 ............................................................................................. 13
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 13
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 13
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 14
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 14
（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 15
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 15
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 15
四、本次交易发行股份的基本情况 ..................................................................................... 16
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 16
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 20
五、本次交易标的预估值和作价情况 ................................................................................. 22
六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励 ......................................................... 23
（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人 ..................................................... 23
（二）盈利预测补偿期间 ............................................................................................. 23
（三）业绩补偿安排 ..................................................................................................... 23
（四）承诺净利润 ......................................................................................................... 23
（五）盈利预测差异的确定 ......................................................................................... 24
（六）盈利差异的补偿 ................................................................................................. 24
（七）减值测试补偿 ..................................................................................................... 25
（八）补偿的实施 ......................................................................................................... 26
4
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（九）超额业绩奖励 ..................................................................................................... 27
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 28
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 28
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 28
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......................................... 29
八、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 29
（一）上市公司的决策程序 ......................................................................................... 29
（二）交易对方的决策程序 ......................................................................................... 29
（三）标的公司的决策程序 ......................................................................................... 30
（四）本次交易已履行的审批程序 ............................................................................. 30
（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序 ............................................................. 30
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 31
（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函 ............................................................. 31
（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函 ......................... 32
（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函 ............................................. 33
（四）关于拟注入资产合法性的承诺函 ..................................................................... 35
（五）关于股权权属的承诺函 ..................................................................................... 36
（六）关于股份锁定的承诺函 ..................................................................................... 37
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函 ................................................................. 38
（八）关于减少和规范关联交易的承诺函 ................................................................. 41
（九）关于避免同业竞争的承诺函 ............................................................................. 44
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函 ................................................................. 46
（十一）募集配套资金的认购承诺 ............................................................................. 46
（十二）其他主要承诺 ................................................................................................. 47
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................. 50
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 50
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 50
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 50
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（二）严格履行相关程序 ............................................................................................. 50
（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 51
（四）发行价格与标的资产定价公允 ......................................................................... 51
（五）现金分红政策 ..................................................................................................... 52
（六）盈利预测补偿安排 ............................................................................................. 52
（七）股份锁定期安排 ................................................................................................. 53
（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................... 54
（九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 54
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格 ............................................................................. 54
十四、审计、评估工作尚未完成的特别提示 ..................................................................... 55
十五、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 55
重大风险提示................................................................................................................................. 56
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 56
（一）审批风险............................................................................................................. 56
（二）交易终止风险 ..................................................................................................... 56
（三）商誉减值风险 ..................................................................................................... 56
（四）收购整合风险 ..................................................................................................... 57
（五）募集配套融资未能实施的风险 ......................................................................... 57
（六）业绩补偿承诺不能实现的违约风险 ................................................................. 57
（七）上市公司本次交易违约的风险 ......................................................................... 57
（八）上市公司业务多元化和跨区域经营的风险 ..................................................... 58
（九）摊薄公司即期回报的风险 ................................................................................. 58
（十）标的公司预估值风险 ......................................................................................... 58
（十一）标的公司控股股东履约能力风险 ................................................................. 59
（十二）北京欣奕华决策程序相关风险 ..................................................................... 59
二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 59
（一）政策性风险 ......................................................................................................... 59
（二）核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险 ......................................... 59
（三）客户集中度过高的风险 ..................................................................................... 60
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（四）平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间萎缩的风险 ..... 60
（五）外部技术依赖风险 ............................................................................................. 61
（六）技术创新无法紧跟下游行业发展的风险 ......................................................... 61
（七）标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险 ................................................. 61
（八）国有土地开发建设违约风险 ............................................................................. 62
（九）商标使用权风险 ................................................................................................. 62
（十）标的公司下属香港公司程序合规性风险 ......................................................... 63
（十一）标的公司下属香港公司税务风险 ................................................................. 63
（十二）外汇汇率波动风险 ......................................................................................... 64
（十三）境外收益返还的风险 ..................................................................................... 64
（十四）高新技术企业税收优惠政策风险 ................................................................. 64
（十五）非专利技术不足值风险 ................................................................................. 65
三、其他风险......................................................................................................................... 65
（一）股市波动风险 ..................................................................................................... 65
（二）其他风险............................................................................................................. 66
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 67
一、本次交易的背景............................................................................................................. 67
（一）国家相关产业政策对工业机器人、智能制造装备产业的支持 ..................... 67
（二）海宁市提出泛半导体产业规划 ......................................................................... 67
二、本次交易的目的............................................................................................................. 68
（一）上市公司打造泛半导体工业机器人、智能制造基地的重要战略 ................. 68
（二）注入优质资产、实现多元化战略布局、实现上市公司长期战略目标的重要举
措..................................................................................................................................... 69
三、本次交易方案的简要介绍 ............................................................................................. 69
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 69
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 70
四、本次交易相关合同 ......................................................................................................... 70
（一）发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 70
（二）盈利预测补偿协议 ............................................................................................. 77
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五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 82
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 82
（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 83
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 83
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 含义
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案摘要、本预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公
指 浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
合肥欣奕华、标的公司 指 合肥欣奕华智能机器有限公司
交易标的、标的资产 指 合肥欣奕华智能机器有限公司 100%股权
钱江生化发行股份及支付现金购买合肥欣奕华 100%股权的交
本次交易 指
易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资局、实际控
指 海宁市国有资产监督管理局
制人
海宁市国资委 指 海宁市国有资产管理委员会
控股股东 指 海宁市资产经营公司
北京欣奕华 指 北京欣奕华科技有限公司
创欣基业 指 合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）
前海欣源 指 深圳市前海欣源基业投资有限公司
交易对方 、业绩承诺
指 北京欣奕华、创欣基业、前海欣源
方、补偿义务人
创和基业 指 合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）
创奕众业 指 合肥创奕众业企业管理合伙企业（有限合伙）
海宁盈通工贸 指 海宁市盈通工贸有限公司
北京华晟众和 指 北京华晟众和科技有限公司
杭州奋华投资 指 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
北京英飞海林 指 北京英飞海林投资中心（有限合伙）
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简称 含义
北京国金海泰 指 北京国金海泰科技有限公司
合肥城建 指 合肥城建投资控股有限公司
Sineva Corporation 指 Sineva Corporation Limited
Sineva Intelligent 指 Sineva Intelligent Corporation Limited
Sineva Intelligent
指 Sineva Intelligent Machine Corporation Limited
Machine
欣奕华机器人 指 北京欣奕华机器人科技有限公司
三协公司 指 Nidec Sankyo Corporation（日本电产三协株式会社）
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
中电熊猫 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
天马电子 指 厦门天马微电子有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
钱江明士达 指 浙江钱江明士达光电科技有限公司
平湖诚泰 指 平湖市诚泰房地产有限公司
弄潮儿基金 指 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月
期、最近两年一期
钱江生化与合肥欣奕华及 3 个交易对方签署附条件生效的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
钱江生化与 3 个交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
人民银行 指 中国人民银行
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
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简称 含义
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
评估师、中水致远、评
指 中水致远资产评估有限公司
估机构、资产评估机构
定价基准日 指 钱江生化八届十一次董事会会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组若 干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 修订）
《上市公 司关联交易
指 上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
实施指引》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
简称 含义
FPD 指 Flat Panel Display，平板显示器
LED 指 发光二极管（Light-Emitting Diode）
有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），又称为有机
OLED 指
电激光显示、有机发光半导体。
Robot 指 洁净搬运机器人
OS 指 阵列电路开断路测试机器人
Inline 指 成套自动化生产线
Track 指 成套自动化生产线之矩阵式玻璃传输单元
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简称 含义
Index 指 装载卸料系统
AOI 指 自动光学检测系统
IRS 指 智能仓储物流系统
SIF 指 智能整机生产线
Auto-packing 指 自动化包装系统
CIM 指 标准化计算机集成制造系统
PCC/ROS 指 远程操控系统
EFEM 指 半导体设备前端模板
OLED 蒸镀机 指 OLED 面板蒸镀设备
本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的简要介绍
本次交易标的为合肥欣奕华 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
合计持有的合肥欣奕华 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年
5 月 31 日为评估基准日，对合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元。
经交易各方协商，本次交易合肥欣奕华 100%股权的初步交易价格为 63,014.66
万元。
各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：
对交易标 持有交
发行股份 支付现金 获取上市
序 的认缴出 易标的 交易对价
名称 部分对价 部分对价 公司股份
号 资额（万 股权比 （万元）
（万元） （万元） 数（股）
元） 例
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
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交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将
直接持有合肥欣奕华 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华 100%股权。预估值为 63,014.66 万元。
根据钱江生化经审计的 2017 年度财务数据、合肥欣奕华 2017 年度未经审
计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 钱江生化 合肥欣奕华 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 105,017.76 63,014.66 60.00%
营业收入 46,758.45 114,885.31 245.70%
资产净额与成交金额孰高 63,162.95 63,014.66 99.77%
注：
1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；
营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经
审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的 2017 年度合并利润
表。
2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标
的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司
资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
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根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本
次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基
业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司
的股份比例分别为 12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海
证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因
此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有
的合肥欣奕华 100%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公
司 100,378,762 股，占公司总股本比例为 33.30%；海宁市国资局为公司实际控
制人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经
营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为 27.42%，仍为公司控股股东；海
宁市国资局仍为公司实际控制人。
本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
根据标的资产的预估值，本次交易合肥欣奕华 100%股权的对价初步预计为
63,014.66 万元。其中 60%部分，即 37,808.80 万元以本公司向交易对方发行股
份的方式支付；其余 40%部分，即 25,205.86 万元由本公司以现金支付。其中，
现金将采用分期支付的方式，具体请参见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产协
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议”。
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%；发行股份数量上限为不超过公司本次发行前总股本的 20%，即
60,280,428 股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金
支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金
对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现金对价。
四、本次交易发行股份的基本情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为北京欣奕华、创欣基业、前
海欣源。
3、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定：
“第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
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均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为钱江生化八届十一次
董事会决议公告日。经计算，钱江生化本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均
6.49 5.85
价（元/股）
定价基准日前 60 个交易日均
6.49 5.84
价（元/股）
定价基准日前 120 个交易日
6.95 6.26
均价（元/股）
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。每股发行价格
确定为 5.84 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，钱江生化如另有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国
证监会及上交所的相关规则进行调整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
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为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的钱江生化股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入股票发行
价格的调整方案如下：
价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的
调整对象 资产的交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
的生效条件
上市公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
可调价期间
证监会核准前
上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过
15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 27 日）的收盘价涨幅超过 15%。
调价触发条件
上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过
15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 27 日）的收盘价跌幅超过 15%。
当价格调整触发条件满足至少一项时，上市公司董事会有权在 5 日内
决定是否形成议案并发出召开董事会通知，在上市公司章程许可的最短时
间内召开董事会决策价格调整事宜。上市公司董事会决议调整的，以该次
董事会决议公告日作为调价基准日。
发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行
价格调整为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
5、发行股份的数量
交易对方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量
=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。发行股份数量不为整数的
应向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
本次交易中标的公司合肥欣奕华 100%股权的预计对价为 63,014.66 万元，
其中股份支付金额占交易对价的 60%，即 37,808.80 万元，按照发行价格 5.84
元/股计算，本次拟向三名交易对方发行股份的数量共约 64,741,091 股，并支付
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现金 25,205.86 万元。具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份 支付现金 获取上市
序 的认缴出 交易对价
名称 标的股权 部分对价 部分对价 公司股份
号 资额（万 （万元）
比例 （万元） （万元） 数（股）
元）
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
若根据价格调整机制，本次发行股份价格进行调整，则发行股份的数量也相
应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。本次交易涉及的最终股份发行数量以中国证监
会核准的数额为准。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、股份锁定期
盈利预测补偿义务人取得本次发行的新增股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：盈利预测补偿义务人
在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预
测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次
日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补
偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。
盈利预测补偿义务人根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
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第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。如补偿义务人新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交
所最新的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相
应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括海宁市资
产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者。其中，海宁市资产经营公司承诺认
购募集配套资金的比例不低于 5%。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
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关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行价格将进行相应调整。海宁市资产经营公司不参与本次募集配套
资金发行股份的询价过程，将接受询价结果。
4、发行股份的数量
上市公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次发行股份及
支付现金购买资产对应交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格将以本
次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本
次发行前上市公司的总股本为 301,402,144 股，若最终募集配套资金发行价格确
定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即 60,280,428 股，
则本次募集配套资金发行股份数为 60,280,428 股，即以两者孰低者为准。本次
募集配套资金总金额将进行相应调减。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所
认购的股份数量按其认购比例相应调减。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、股份锁定期
（1）海宁市资产经营公司
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本次交易完成后，海宁市资产经营公司所认购之上市公司股份及本次交易前
持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让。之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）其他特定投资者
本次交易完成后，认购募集配套资金的其他特定投资者所认购之上市公司股
份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。之后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次交易标的预估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，截至本预案摘要签署日，有
关标的资产的评估工作尚未完成，评估报告尚未获得国有资产管理部门的备案或
核准。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：截至 2018 年 5 月 31 日，合
肥欣奕华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66
万元，预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%。上述预估值
不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以经国有资产管理部门备案或核
准的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出
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现标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形。相关资产经核准的资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励
根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于收益法进行评估的业绩承诺资
产的未来盈利预测实现情况进行业绩承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人
本次交易涉及采用基于收益法评估的业绩承诺资产为合肥欣奕华 100%股
权。
本次交易涉及的业绩承诺方、盈利预测补偿义务人为全部三个交易对方。
（二）盈利预测补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次
重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次
重大资产重组实施完毕当年度）。即若本次交易于 2018 年实施完毕，则本次交
易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；
若本次交易于 2019 年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿
期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此类推。
（三）业绩补偿安排
业绩承诺方对标的公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润（简称“扣非归母净利润”）作出承诺，并就实际扣非
归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况，按照《盈利预测补偿协议》的约定
对上市公司进行补偿。
（四）承诺净利润
如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018
年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万
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元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标
的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于
5,528 万元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净利润数，待中水致远出具
的《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、
上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（五）盈利预测差异的确定
由上市公司在业绩承诺期间每一个会计年度结束后的四个月内，聘请为上市
公司进行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期（指任一
盈利预测补偿承诺年度对应的期间）实现的扣非归母净利润情况出具《专项审计
报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利
润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补
偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（六）盈利差异的补偿
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，应首先
以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方获得股份不
足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
在盈利预测补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若当期实际扣非
归母净利润未能达到当期承诺扣非归母净利润，则业绩承诺方在当期《专项审计
报告》披露后 10 个交易日内，须按照出资比例就不足部分向上市公司进行补偿，
并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。
补偿股份数量的计算方式为：
1、当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期
期末累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润
总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
2、当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产
重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）
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3、当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股
份发行价格
如果业绩承诺方当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方
式进行补偿。
根据上述公式，如果 2018 年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归
母净利润的，超出部分可在计算 2019 年度应补偿总额时进行扣减；如果 2018
年度、2019 年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润
的，超出部分可在计算 2020 年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。
根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，业绩承诺方应以各承诺年
度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当
期应补偿总额小于 0 时，按 0 取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不
得冲回。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，则与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补
偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股
利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数量。
3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、
转增股份而缴纳的税费。
（七）减值测试补偿
在盈利预测补偿期间届满且业绩承诺方已根据《盈利预测补偿协议》约定履
行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计
机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内
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出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总
数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方将另行
补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若监
管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。
另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以业绩承诺方本次交易获得的股
份补偿，不足补偿的部分，应现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公
式如下：
1、另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已
补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。
2、另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发
行价格－已补偿现金数额。
若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派
息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应
补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整
为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。
3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、
转增股份而缴纳的税费。
（八）补偿的实施
1、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和资产减值补
偿条款，则各业绩承诺方补偿额均由各业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标
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的公司的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测
补偿额承担连带责任。
2、补偿时间及方式
（1）若业绩承诺方根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在
审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大
会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议
案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（2）若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，
则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股
东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股
份数后的总股本的比例享有获赠股份。
（3）若业绩承诺方根据约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 10 个交易日内书面通
知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的
补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
3、在盈利预测补偿期间，业绩承诺方需对所持上市公司股票设置质押、托
管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质
押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若业绩承诺方申请未获
上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。
4、业绩承诺方用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖等
情形，应当提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
5、若业绩承诺方因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣
押、质押等），无法根据约定履行股份补偿义务，上市公司董事会有权要求业绩
承诺方直接以现金方式履行该等补偿义务。
（九）超额业绩奖励
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盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母净利
润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，超
额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等奖
励总额不应超过 12,602.93 万元（即标的资产预计交易价格的 20%）。
盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。
超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案实施。
超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润将得到提升。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促
相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，
公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产预估作价情况和发行股份的价格，不考虑配套募集资金，
本次交易前后上市公司股权结构预计情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30% 100,378,762 27.42%
北京欣奕华 - - 47,442,271 12.96%
创欣基业 - - 16,016,946 4.37%
前海欣源 - - 1,281,874 0.35%
其他股东 201,023,382 66.70% 201,023,382 54.90%
合计 301,402,144 100.00% 366,143,235 100.00%
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，
以及热电联产蒸汽的销售。
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，作为专业从事
泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，合肥欣奕华
拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的
优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。
本次交易完成后，上市公司将实现多主业、多元化的发展模式，在主要从事
生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上，新增工业
机器人、智能产线系统和高端装备等业务，可以进一步优化公司业务结构，为公
司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产预估值情况和本次购买资产之发行股份的价格，本次交易完成
后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的总股本将由 301,402,144 股变更为
366,143,235 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过本
次交易相关的议案。
2、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届九次监事会会议，审议通过本次
交易相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2018 年 9 月 26 日，北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的议案。
其中，北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文
件；可能导致存在争议纠纷，敬请投资者注意相关风险。
2、2018 年 9 月 26 日，创欣基业执行事务合伙人做出决定，通过了本次交
易相关的议案。
3、2018 年 9 月 26 日，前海欣源召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
（三）标的公司的决策程序
2018 年 9 月 26 日，合肥欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
（四）本次交易已履行的审批程序
2018 年 9 月 25 日，海宁市国资委下发《海宁市国有资产管理委员会对批复》，
原则同意本次重大资产重组方案，并按程序上报浙江省国资委审批。
（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序
1、本次交易标的公司的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核
准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市
公司再次召开董事会、监事会审议通过；
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；
4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
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本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
北京欣奕
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
华、创欣基
或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
业、前海欣
三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
源、合肥欣
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
奕华
以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本合伙企业向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送
本公司的账户信息等并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的账户信息等的，授权上海证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
上市公司 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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承诺人 承诺内容
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
一、本人已向钱江生化及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
上市公司
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
及合肥欣
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
奕华的董
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事、
三、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
高级管理
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
人员
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司/本合伙企业历次对合肥欣奕华的出资均为真实出资行为，且
出资资产均为本公司/本合伙企业自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产
权属存在争议的情形。
北京欣奕 二、本公司/本合伙企业因出资或受让而持有合肥欣奕华股权，本公司/本
华、创欣基 合伙企业持有的合肥欣奕华股权归本公司/本合伙企业所有；不存在通过协议、
业、前海欣 信托或任何其他方式代他人持有合肥欣奕华股权的情形，所持有的合肥欣奕华
源 股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
三、本公司/本合伙企业拥有合肥欣奕华股权完整的所有权，不存在代他
人持有合肥欣奕华股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司
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承诺人 承诺内容
/本合伙企业持有的合肥欣奕华股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至目前，本公司/本合伙企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、在本次交易中，本公司/本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税
务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约
束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
北京欣奕
4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
华、前海欣
在公司持续经营的法律障碍。
源
公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东决定解散；
③因合并或者分立而解散；
④不能清偿到期债务依法宣告破产；
⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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承诺人 承诺内容
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本合伙企业、合伙人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本合伙企业、合伙人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得
收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
创欣基业 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、本合伙企业最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，
不存在合伙企业持续经营的法律障碍。
5、本合伙企业符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的
条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件
规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本合伙企业未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
本合伙企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
北京欣奕
等。
华、前海欣
3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
源之董事、
市公司的情形：
监事、高级
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
管理人员
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
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承诺人 承诺内容
公司持续经营的法律障碍。
公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东决定解散；
③因合并或者分立而解散；
④不能清偿到期债务依法宣告破产；
⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
5、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
（四）关于拟注入资产合法性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
2、标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》
规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、标的公司已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有
北京欣奕 这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，切不存在可能导致其被修改、
华、创欣基 终止、撤销、无效的情形。
业、前海欣 4、标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的
源 权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为
本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露
的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、
第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和
资产，标的公司及其控股子公司遵守并履行相应的合同义务。
5、标的公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司履
行了该等合同项下的主要义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，切不存
在已知的或潜在的争议或纠纷。
6、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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承诺人 承诺内容
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准
日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司
及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性
地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财
产行使其权利，其而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产
生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
8、除财务报告中反映的或有负债外，标的公司未设定任何影响其全部或
部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第
三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生
的任何协议、安排或承诺。
9、标的公司的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项
缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何
因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。
10、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均
合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政
府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
11、标的公司已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任
何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
12、标的公司设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形。
13、截至本函出具日，除已披露情况外，标的公司不存在任何尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
（五）关于股权权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司依法持有合肥欣奕华 73.28%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对合肥欣奕华的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为合肥欣奕华股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响合肥欣奕华合法存续的情况。
北京欣奕 2、本公司持有的合肥欣奕华的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权
华 属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在
禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、本合伙企业依法持有合肥欣奕华 24.74%股权，对于本合伙企业所持
该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对合肥欣奕华的出资义
创欣基业 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合肥欣奕华股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响合肥欣奕华合法存续的情况。
2、本合伙企业持有的合肥欣奕华的股权均为本合伙企业实际合法拥有，
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承诺人 承诺内容
不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，
不存在禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
3、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的
一切损失。
1、本公司依法持有合肥欣奕华 1.98%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对合肥欣奕华的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为合肥欣奕华股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响合肥欣奕华合法存续的情况。
2、本公司持有的合肥欣奕华的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权
前海欣源
属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在
禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
（六）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本合伙企业取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不
得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：本公司/本合伙企
业在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈
利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完
成之次日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约
定进行补偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司/本合伙企业根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈
北京欣奕 利预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净
华、创欣基 利润）-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
业、前海欣 第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一
源 个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣
非归母净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测
补偿协议》累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-
根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份
数（如有）。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本合
伙企业基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本
等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
除上述承诺外，本公司/本合伙企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的
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承诺人 承诺内容
最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司承诺将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整，上述锁定期满后，本公司/本合伙企业持有的上市公司股份将按照中国证
监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
本次交易完成后，本公司所认购之上市公司股份及本次交易前持有的上市
公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让。之后按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
海宁市国
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司
资局
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我局
控制的其他企业中领取薪酬，不在我局控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在我局控制的其他企业中兼职或领取
薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与我局及我局控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我
局不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管
理人员作出人事任免。
海宁市国 （二）资产独立
资局 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
营，独立于我局控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我局及我局控制的其他企业
提供担保。
3、保证我局及我局控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于我局及我局控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我局及我局控制的其他企业共
用银行账户。
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承诺人 承诺内容
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我局及我局控制的其他企业不
以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我局及我局控制的其
他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我局及我局控
制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证我局控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞
争的业务。
4、保证尽量减少我局控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我局有约束力的法律文件。如
违反本承诺，我局愿意承担法律责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
司或本公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中
兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
海宁市资
公司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级
产经营公
管理人员作出人事任免。
司
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他
企业提供担保。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
的资金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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承诺人 承诺内容
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制
的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公
司控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，
直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法
律责任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司
/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务。
北京欣奕
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司/本合伙企业或本公司/本合
华、创欣基
伙企业控制的其他企业中兼职或领取薪酬。
业、前海欣
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
源
与本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
公司/本合伙企业不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董
事、监事和高级管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
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承诺人 承诺内容
营，独立于本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业的业务体
系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司/本合伙企业及本公司
/本合伙企业控制的其他企业提供担保。
3、保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业不以任
何方式违规占用上市公司的资金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司/本合伙企业及本公司/
本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本合伙企业及本公司/
本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司/本合伙企业及
本公司/本合伙企业控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司/本合伙
企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行
干预。
3、保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业避免新
增与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企
业与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约束力
的法律文件，直至本公司/本合伙企业不再持有上市公司股份之日止。如违反
本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任，对于给上市公司造成损失的，
将承担全额赔偿责任。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
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承诺人 承诺内容
一、我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不要求上市公司为我局及我局控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、
保险、广告等费用；或代我局及我局控制的其他公司或其他组织承担成本或其
他支出。
二、我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资源、资金
或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市
公司及其子公司为我局及我局的关联企业进行违规担保。
三、我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章
程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程
序、权限进行相应决策。
四、我局及我局控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时
将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本
加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算
海宁市国 的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
资局 公司利益的行为。
五、本次交易完成后，我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格根据
相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子
公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，我局不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我局所控制
的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我局有约束力的法律文件。如
违反本承诺，我局愿意承担法律责任。
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组
织承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
海宁市资 度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资源、
产经营公 资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求
司 钱江生化及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公
司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决
策程序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交
易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按
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承诺人 承诺内容
成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害钱江生化及
其子公司利益的行为。
五、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格
根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及
其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害
公司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公
司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
一、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司/本合伙企业及本
公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等
费用；或代本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组
织承担成本或其他支出。
二、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人
利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本合伙企业及本公司/
本合伙企业的关联企业进行违规担保。
三、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
北京欣奕 将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司
华、创欣基 章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
业、前海欣 四、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
源 在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办
理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无
法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
五、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其
他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移
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承诺人 承诺内容
上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，本公司/本合伙企业不会利用股东地位及影响谋求
上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市
公司及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
（九）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本次交易完成后，我局控制的其他企业或其他组织不会产生与上市公
司及其子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至我局不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
司董事会和/或股东大会书面同意，我局控制的其他企业或其他组织不单独或
与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，我局承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若我局控制的其他企业或其他组织获得的商业机会
与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我局
海宁市国 将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于我局控制的其
资局 他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、我局将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我局控制
的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则我局将及时采取措施促使我局控制的其他企业或其他组织
及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让
权。
七、如因我局控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市
公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我局将对因违反承诺给上市公司及
其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我局有约束力的法律文件，
本次交易完成后至我局不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我局
愿意承担法律责任。
我局保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，我局将承担相应的赔偿责任。
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承诺人 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会产
生与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本
公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从
事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成
或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
海宁市资
竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差
产经营公
于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
司
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
件下的优先受让权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导
致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上
市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其
他公司或其他组织不会产生与上市公司及其子公司主营业务相竞争的业务。
二、本次交易完成后至本公司/本合伙企业不再作为上市公司关联方一年
内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本合伙企业不单独
或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
北京欣奕 合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
华、创欣基 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
业 争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司/本合伙企业承诺将不会以任何形式支持上
市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公
司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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承诺人 承诺内容
四、在上述承诺期间，若本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的
其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本合伙企业将立即书面告知上市公
司，并尽最大努力促使上市公司在不低于本公司/本合伙企业及本公司/本合伙
企业控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司/本合伙企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司/
本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司
可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司/本合伙企业将及时采取
措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司/本合伙企业控制的企业及时转
让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司/本合伙企业及关联方控制的公司或其他组织违反上述声
明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司/本合
伙企业将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔
偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约
束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
本公司/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给钱江生化造成损失的，本公司/本合伙企业将承担相应的赔偿责
任。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本合伙企业在本次交易相关的内幕信息依法公开前不存在泄露该
北京欣奕
等信息、买卖或者建议他人买卖上市公司相关证券、利用本次交易散布虚假信
华、创欣基
息、操纵证券市场或者进行欺诈活动、利用该等信息进行内幕交易等情形。
业、前海欣
本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一
源
切损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
上市公司
查或被司法机关立案侦查的情形。
及其董事、
2、本公司/本人除已披露事项之外，在最近 36 个月内不存在因内幕交易
监事、高级
被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给钱江生化及其股东造成的
损失。
（十一）募集配套资金的认购承诺
承诺人 承诺内容
海宁市资 本公司承诺认购钱江生化本次重大资产重组募集配套资金，认购比例不低
产经营公 于 5%。本公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，将接受询价结
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
司 果。
（十二）其他主要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日与出让人合肥市国土资源局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）及
其《补充合同》，合肥欣奕华受让坐落于新站区工业 93 号土地（以
下简称“该等土地”）。合肥欣奕华在该等土地开发及项目建设过程中，
存在建设项目延期竣工、实缴税收未达标等违约情况，存在该等土地
被国土资源主管单位无偿收回、被追缴违约金的潜在风险（以下简称
“或有风险”）。就上述或有事项对于合肥欣奕华及其相关方可能造成
的损失，本公司做出如下承诺：
一、在 2019 年 12 月 31 日前解决该等土地潜在的或有风险。本
公司将根据《出让合同》和《补充合同》约定继续履行合同义务，对
未开发建设用地的建设项目进行可行性研究，并根据合肥欣奕华经营
标的公司土 情况和资金状况尽快开工建设，并于 2019 年年底前满足《出让合同》
地使用权风 和《补充合同》约定的项目固定资产投资总投资额、投资强度、宗地
险相关事项 建筑容积率、建筑密度、绿地率等指标，减少及最大限度避免合同违
约给合肥欣奕华带来的经济损失。
二、如合肥欣奕华因违反《闲置土地处置办法》及相关法律法规，
或因违反《出让合同》及其《补充合同》约定的开工竣工时间、建设
进度、投资总额、投资强度和实缴税收等事项而受到主管单位或其他
北京欣奕
机关行政处罚、被要求无偿收回土地或支付违约金等任何形式的行政
华
处罚责任或违约责任（包括但不限于合肥欣奕华应承担的罚款、闲置
费、税金、滞纳金等），该等直接或间接损失及后果由本公司承担。
前述因土地开发、项目建设等主管单位追溯合肥欣奕华在本次交易资
产交割日之前已存在或发生的义务或责任而给合肥欣奕华造成直接
或间接损失及相关费用，由本公司以现金方式予以赔偿，或由上市公
司直接从本次交易第二期现金对价中扣减相应等价损失金额。
就合肥欣奕华在香港投资设立 Sineva Intelligent 有关境外投资
审批备案事宜，北京欣奕华在此承诺：
标的公司之 一、截至本承诺函出具日，北京欣奕华未因境外投资事项受到发
香港子公司 展与改革部门、商务部门、外汇管理部门等部门的行政处罚，未被限
Sineva 制办理金融机构贷款，未被责令停止项目实施，也不存在有关责任人
Intelligent 被提请或者移交有关机关依法追究法律和行政责任的情形。
境外投资备 二、如发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门要求合肥欣奕
案审批程序 华补办相关境外投资备案手续，北京欣奕华将敦促合肥欣奕华按照有
风险相关事 关部门的要求及时补办相关备案手续。
项 三、如今后上市公司或合肥欣奕华因境外投资备案手续方面的瑕
疵受到发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门的处罚或遭受任何
直接或间接损害、损失的，北京欣奕华将就此进行全额补偿并承担全
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承诺人 承诺事项 承诺内容
部费用。
四、如 Sineva Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程
序瑕疵或纳税申报违规等事项受到处罚、应支付赔偿或产生其他损
失，北京欣奕华将全额承担由此带来的处罚、赔偿或其他损失。
合肥欣奕华目前正在办理 OLED 蒸镀工艺单元设备部件项目
OLED 设备装配车间（以下简称“二期项目”）、门卫室等房地权属证
书相关手续。
北京欣奕华承诺：合肥欣奕华二期项目、门卫室等相关房地权属
证书的取得不存在实质性法律障碍；如因合肥欣奕华未取得二期项
二期项目厂 目、门卫室等房地权属证书而影响合肥欣奕华使用二期项目土地和/
房等未取得 或房产以从事正常业务经营，或合肥欣奕华土地和/或房产存在瑕疵
房产证事项 需进行整改，北京欣奕华将积极采取有效措施（包括但不限于协助安
排提供相同或相似条件的土地和/或房产供合肥欣奕华经营使用等），
促使合肥欣奕华业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
北京欣奕华承担上市公司及合肥欣奕华因前述土地和/或房产无
法取得权属证书而导致、遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、
索赔、成本和费用。
合肥欣奕华主营业务领域为平板显示行业工业机器人及其配套
自动化装备；本公司下属的 Sineva Corporation 向合肥欣奕华及其
他相关供应商采购产品并销售至终端客户。为保证合肥欣奕华的业务
完整性和独立性，本公司承诺如下：
1、自本承诺函签署之日起，本公司之子公司 Sineva Corporation
不再承接任何与合肥欣奕华及其子公司业务相近、相关的业务。所有
北京欣奕华 相关、相近业务都将由合肥欣奕华及其下属的 Sineva Intelligent 等
下属香港子 公司承接。
公司 Sineva 2、经从事证券期货业务的会计师事务所专项审计，本公司之子
Corporation 公司 Sineva Corporation 于 2016 年 12 月 31 日以前满足收入确认
相关利润返 条件的与合肥欣奕华相关、相近的项目利润将全部转让给合肥欣奕
还标的公司 华，经本次交易的交易双方认可在采购、生产、销售及售后服务等各
事项 个方面与合肥欣奕华均无关的项目除外。
3、经从事证券期货业务的会计师事务所专项审计，本公司之子
公司 Sineva Corporation 自 2017 年 1 月 1 日以后满足收入确认条件
的与合肥欣奕华相关、相近的项目利润将全部转让给合肥欣奕华。
本公司和本公司子公司 Sineva Corporation 若违反上述承诺，
将承担因此导致上市公司及合肥欣奕华遭受、承担的全部直接或间接
损失、损害、索赔、成本和费用。
本公司与合肥欣奕华于 2014 年 3 月 28 日签署《技术转让（技
术秘密）合同》并与 2015 年 12 月 1 日签署《修改与补充协议》，约
非专利技术 定本公司以人民币 5,000 万元向合肥欣奕华转让液晶玻璃基板搬运
作价转让相 机器人达到国内高世代 TFT-LCD 产线应用标准、液晶玻璃基板搬运
关事项 机器人的专有技术和管理方法（以下简称“技术秘密”），使用期限具
体起止时间为 2014 年 3 月至 2024 年 2 月。就上述事项，本公司做
出如下承诺：
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承诺人 承诺事项 承诺内容
若出现以下情况
1、该项技术秘密经合肥欣奕华 2018 年 5 月委托的从事证券期
货业务的评估机构评估作价评估价值不足人民币 5,000 万元，不足部
分由本公司在上述事项发生后的十五个工作日内向合肥欣奕华以现
金进行补足。
2、经上市公司聘请的具有证券期货资质的审计机构审计，因技
术秘密原因导致合肥欣奕华对该项技术秘密进行减值处理，减值部分
由本公司在上述事项发生后的十五个工作日内向合肥欣奕华以现金
进行补足。
3、如果该项技术秘密原值需要进行追溯调整的，经上市公司聘
请的具有证券期货资质的审计机构审计，原值调整部分由本公司在上
述事项发生后的十五个工作日内向合肥欣奕华以现金进行补足。
北京欣奕华承诺：北京欣奕华与任何第三方之间、与上市公司及
其控股股东和实际控制人之间不存在任何形式的抽屉协议，不存在其
不存在抽屉
他应披露未披露信息或其他影响本次交易公平性的其他信息。
协议等事项
北京欣奕华若违反上述承诺，将承担因此导致上市公司及合肥欣
奕华遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。
一、服务期限
（1）本人承诺于本次交易资产交割日前，与合肥欣奕华签订自
资产交割日起在合肥欣奕华工作年限不少于三年（以下简称“任职
期”）的劳动合同（钱江生化书面同意本人于任职期内离职的除外）。
（2）如本人在任职期内未经钱江生化书面同意离职（因钱江生
化原因导致的除外），则应向钱江生化支付赔偿金。赔偿金的计算公
合肥欣奕
式为：任职未满 36 个月的差额月度数量/12×本人离职前三年从标的
华核心人
公司取得的平均税前年收入（包括工资、奖金）。
员：李清
二、竞业禁止
生、张海 任职期限和
（1）在任职期内以及离职后两年内，未经钱江生化书面同意，
涛、朱承 竞业禁止
本人不得在钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华以外，从事与钱江
达、刘正
生化或合肥欣奕华相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
勇、蒋睿、
经营主体从事该等业务；不得在钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕
何烽光
华以外，于其他与钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华有竞争关系
的任何单位兼职、任职或领薪；不得以钱江生化及其控股子公司、合
肥欣奕华以外的名义为合肥欣奕华现有客户或合作伙伴提供相同或
类似服务。
（2）因本人违反上述承诺所得收益归属于钱江生化所有，且本
人承诺应赔偿因本人违反上述承诺给钱江生化造成的全部损失。
一、未来不任职的说明
合肥欣奕 本人确认将于本次交易资产交割日后，不再担任合肥欣奕华董事
华董事： 及中、高级管理人员。
未来不任职
王彦军、 二、竞业禁止
和竞业禁止
张弥、王 （1）本人在合肥欣奕华担任董事长/董事期间以及本次交易盈利
幸 预测补偿期届满之前，未经钱江生化书面同意，本人不得在钱江生化
及其控股子公司、合肥欣奕华以外，从事与钱江生化或合肥欣奕华相
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承诺人 承诺事项 承诺内容
同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华以外，于其他与钱
江生化及其控股子公司、合肥欣奕华有竞争关系的任何单位兼职、任
职或领薪；不得以钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华以外的名义
为合肥欣奕华现有客户或合作伙伴提供相同或类似服务。
（2）因本人违反上述承诺所得收益归属于钱江生化所有，且本
人承诺应赔偿因本人违反上述承诺给钱江生化造成的全部损失。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东海宁市资产经营公司董事会已审议通过并同
意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司出具了《关于过渡期不得减持或增持
股份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持或增持股
份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40 号）、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关法
律、法规、规章的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息
披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等
将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格履行相关程序
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1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
钱江生化严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表独立意
见。
3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独
立意见，涉及关联事项的审议，关联董事回避表决。确保本次关联交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需
经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、上交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 60 个交易日
的上市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配
套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
对于本次交易拟收购的合肥欣奕华 100%股权，公司聘请了具有证券业务资
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格的资产评估机构进行评估。以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司的
预估值为 63,014.66 万元，经参照该预估值并经交易各方友好协商，合肥欣奕华
100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万元。
（五）现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，在
《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。
2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现
金分红政策。
（六）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次
交易对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，如本次重大资产重组在 2018
年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实
现的扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次
重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、
7,174 万元，以此类推。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要
求的，从其规定或要求。
2、盈利预测补偿
钱江生化在每一承诺年度结束后四个月内应聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间，下同）实
现的扣非归母净利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际
扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净
利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照约定的补偿方式进行补
偿。
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关于标的资产盈利预测补偿的具体安排请参见本预案摘要之“第一节 本次
交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协
议”。
（七）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方北京欣奕华、创欣基业、前海欣源承诺：
本公司取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：本公司在本次发行中
取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间每
一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生《盈
利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交易完
成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁
定。
本公司根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
2、发行股份募集配套资金
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本次募集配套资金向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行的股份中，海宁市资产经营公司认购的股票及其本次交易
前持有的上市公司股票自新增股份发行完毕之日起 36 个月内不转让，其他特定
对象认购的股票自发行完毕之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制
工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补
回报的具体措施。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
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证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本
预案摘要披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。本预案摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况，具体请参见上海证券交易所网站（）。
十五、股票停复牌安排
上市公司股票自 2018 年 5 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，并拟于上市
公司董事会审议通过预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组
预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进
展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得浙江省国资委对本
次交易的同意批复、获得上市公司股东大会的审议通过、获得中国证监会对本次
交易的核准等。本次交易能否通过股东大会审议、能否取得有关部门的批复或核
准存在不确定性，最终取得审议通过和核准的时间亦存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司在本次与交易对方的沟通和协商过程中尽可能控制内幕信息知情
人员的范围，以避免或减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于评估、审计工作尚未结束，交易双方对本次交易的标的资产交易
对价等事项尚未最终确定，不能排除商业谈判无法达成一致，而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购合肥欣奕华属于非同一控制
下的企业合并，本次交易完成后，在钱江生化合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。如果合肥欣奕华未来经营状况恶化，则存在
商誉减值的风险，从而对钱江生化当期损益造成不利影响，提请投资者注意该风
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险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营
业务范围将由生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等领域扩展到
泛半导体工业机器人和智能产线系统领域，业务、资产和人员将进一步扩张，上
市公司将在保持和发展现有业务的基础上，努力提升自身在泛半导体领域的竞争
力，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合。
由于本次交易的标的公司的业务与上市公司原有业务存在较大差异，缺乏直
接协同效应。本次交易完成后，上市公司能否顺利整合标的公司，保持和增强标
的公司竞争优势，同时保证上市公司现有业务发展和对标的公司的控制力等具有
不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司经营和股东利益产
生不利影响。提请投资者注意收购整合风险。
（五）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 28,500.00 万元。本次募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或
募集失败，将给公司带来财务风险和融资风险。
（六）业绩补偿承诺不能实现的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，根据补偿义务人的
承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩将维持稳定增长的趋势。但如果业绩承诺
期内发生宏观经济不利变化、产业政策调整、行业市场波动、公司经营及业务整
合不利等因素，可能导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数。此时若出
现补偿义务人将股份质押或减持等情况，将使补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，
存在业绩补偿承诺不能实现的违约风险。
（七）上市公司本次交易违约的风险
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如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进
行债务融资或其他方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导
致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（八）上市公司业务多元化和跨区域经营的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入泛半导体装备、工业机器人、智
慧工厂等业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域不同，在政策法规、
行业特点、目标客户、生产技术等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的
公司，发挥各自优势，则可能会影响上市公司的健康发展，产生多元化经营的风
险。
同时，本次交易前，上市公司经营和管理活动集中在浙江嘉兴地区，本次重
组成功后，合肥欣奕华将并入上市公司管理体系，上市公司将面临跨区域经营和
管理的挑战。上市公司若无法及时有效调整管理体制和经营策略，将面临经营风
险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定幅度
的增长。在本次交易完成后，合肥欣奕华将成为本公司的全资子公司，并纳入本
公司合并财务报表的范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或合肥欣奕华经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降
的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）标的公司预估值风险
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，在相关假设和限定条件下，合肥欣奕
华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66 万元，
预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%，增值幅度较大。本
次重组可能存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济下行、国家
政策法规变化、行业周期波动及下游客户投资减少等情况，导致出现合肥欣奕华
未来业绩低迷、预估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利
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益造成不利影响。同时，目前本次重组的评估工作尚未完成，正式评估报告尚未
出具，实际估值与预估值可能存在差异。请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司控股股东履约能力风险
本次交易标的公司的控股股东北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但是
北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于标的公司的控股股东
为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性，亦不存在实际控
制人对相关事项带来的损失风险进行最终兜底，如果相关事项的风险发生时控股
股东的履行能力不足以覆盖全部损失，则有可能对上市公司及其股东的利益造成
不利影响。请投资者注意相关风险。
（十二）北京欣奕华决策程序相关风险
本次交易的交易对方北京欣奕华之股东合肥城建未出席北京欣奕华审议本
次交易议案的股东会会议，亦未签署股东会决议文件，可能导致争议纠纷。请投
资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策性风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的泛半导体装备制造业。2015 年 5
月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能
制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控
机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。2016 年
11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2016]67
号），提出打造智能制造高端品牌；着力提高智能制造核心装备与部件的性能和
质量，打造智能制造体系。但是，国家未来的相关产业政策可能发生改变或产业
政策推动力度不及预期，可能对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
（二）核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险
标的公司所属的泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成等产品制造属于
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新兴行业，且具有较强的专业性，需要专业的技术人才、销售人才在技术、渠道
资源等方面的长期积累；上市公司由于行业差异不存在这方面的积累。而同时，
随着行业的发展和人才争夺的加剧，标的公司此类高端人才可能面临更多的选择，
进而可能导致标的公司面临核心人才离职及相应的销售渠道资源、关键技术外流
的风险。由于标的公司的业务特点，核心人才及相应的销售渠道资源、关键技术
对标的公司研发生产、市场开拓、品牌树立、客户积累、业绩稳定等方面具有关
键作用，其外流将可能对标的公司经营稳定造成重大不利影响，公司提请广大投
资者注意该风险。
（三）客户集中度过高的风险
合肥欣奕华主要为客户提供工业机器人及智能产线系统等相关产品。目前，
工业机器人及智能产线系统产品主要应用在平板显示行业的生产线等相关领域，
京东方相关业务为公司营业收入的主要来源。2016 年度、2017 年度、2018 年
1-5 月，合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合
并报表营业收入的比例分别为 55.20%、64.86%及 76.61%。如未来京东方因市
场增速减缓、产品升级换代变慢等因素，削减相关生产线投资额度，从而减少了
对合肥欣奕华的产品需求，或考虑其他竞争对手的成本、技术优势等因素而转向
其他供应商，同时合肥欣奕华不能及时拓展新业务、开发新客户，则合肥欣奕华
可能面临收入增长显著放缓、盈利能力大幅下降的风险。
（四）平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间
萎缩的风险
标的公司目前的经营业务主要包括为京东方等客户提供其生产线上配备的
搬运机器人、测试机器人及各类智能产线系统等设备类产品；报告期内，该等业
务经营情况良好。但是，京东方等主要客户的生产线投资在未来期间的持续性存
在较大不确定性，若其自身的销售业务增长在未来期间出现放缓或负增长的情况，
或出现市场饱和、平板显示行业产能过剩等情况，则对生产线的投资额有可能大
幅下降，削减或取消新设备采购，进而导致标的公司面临收入骤降、现有业务萎
缩的风险。尽管标的公司积极开发现有产品的新客户，同时研发新产品、拓展新
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业务，并取得了一定成果，但目前尚未实现规模化的生产销售。若标的公司在未
来期间出现主要大客户业务量萎缩的情况，且不能通过新客户、新产品、新业务
成功实现转型，则有可能对持续经营产生重大不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）外部技术依赖风险
合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司对其特定种类液晶显示
面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公司采购关键部件；尽管
本次交易对日本三协公司技术授权做出了安排，未来经营中仍可以继续根据日本
三协公司的授权生产约定的相关产品，同时将采取自主研发、多元化采购等措施
降低对境外关键部件采购的依赖风险，但合肥欣奕华未来工业机器人新产品的生
产可能仍需要取得新的授权，且对境外关键部件的采购需求短期内难以完全消除
或显著降低，因此仍存在对日本三协公司等境外供应商的技术依赖风险。
（六）技术创新无法紧跟下游行业发展的风险
合肥欣奕华生产的主要产品对工艺技术的要求较高，标的公司为满足下游产
业对生产工艺提升的要求，并满足拓展新业务、开发新客户的要求，必须不断投
入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存
在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临
新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，
从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响，公司提请广大投资者注意该风险。
（七）标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险
标的公司位于安徽省合肥市龙子湖路与荆山路交口西南角的 OLED 蒸镀工
艺单元设备部件项目 OLED 设备装配车间（以下简称“二期项目”）、门卫室等
部分房屋建筑物已完工投入使用，已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得房产证。为消除潜在不利
影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺合肥欣奕华二期项
目、门卫室等相关房地权属证书的取得不存在实质性法律障碍；如因合肥欣奕华
未取得二期项目等房屋权属证书而影响合肥欣奕华使用二期项目土地和/或房产
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以从事正常业务经营，或合肥欣奕华土地和/或房产存在瑕疵需进行整改，北京
欣奕华将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地
和/或房产供合肥欣奕华经营使用等），促使合肥欣奕华业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响。北京欣奕华承担上市公司及合肥欣奕华因前述土地和/
或房产无法取得权属证书而导致、遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索
赔、成本和费用。标的公司若因上述房屋问题受到罚款、责令停产等行政处罚，
将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
（八）国有土地开发建设违约风险
合肥市国土资源局与合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日签署《国有建设用地
使用权出让合同》，合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地
编号为新站区工业 93 号，面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同
日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，对出让宗地上投资建设
项目逾期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额
等事项做了进一步的约定。尽管标的公司获得了当地国土资源部门对项目建设进
度基本符合约定、上述土地未闲置、用地情况合法合规的认可；同时，合肥欣奕
华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，将在 2019 年 12 月 31 日前解决该等土
地潜在的或有风险；并承担直接或间接损失及后果。由于上述出让宗地目前尚有
部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总额等
尚未完全达到约定的标准，仍存在被征收缴纳违约金的可能。提请投资者注意该
风险。
（九）商标使用权风险
目前标的公司主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股
东北京欣奕华拥有商标权属，北京欣奕华与合肥欣奕华就前述商标的授权使用签
署了商标使用许可合同，并于 2018 年 2 月 22 日在国家工商行政管理总局商标
局备案，许可时间自 2018 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日，共五年。同时，合
肥欣奕华与其控股股东北京欣奕华就上述商标权的授权签署了《商标使用许可协
议》，约定北京欣奕华以独占许可的方式授权标的公司使用两项商标，期限为 10
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年。“欣奕华”、“Sineva”作为标的公司主要产品的商标对标的公司生产经营较
为重要。标的公司不拥有两项商标权的所有权，许可协议的履行及商标未来的使
用存在一定的不确定性，进而可能影响公司主营业务的后续开展。提请投资者注
意该风险。
（十）标的公司下属香港公司程序合规性风险
合肥欣奕华对下属香港公司 Sineva Intelligent 并未履行发改、商委、外汇
部门的核准、审批、备案等境外投资程序。尽管合肥欣奕华于 2018 年 8 月 20
日将持有的 Sineva Intelligent 股份转让给 Sineva Intelligent Machine，但仍可能
存在被相关部门处罚的风险。为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣
奕华已出具相关承诺，承诺如发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门要求补
办相关境外投资审批备案手续，将尽快按照有关部门的要求及时补办相关手续；
如因 Sineva Intelligent 历史上未履行发改、商委、外汇部门的核准、审批、备
案程序问题而受到相关处罚，将全额承担由此带来的处罚、赔偿或其他损失。标
的公司或其子公司若因上述程序问题受到罚款、责令停业等行政处罚，将有可能
对标的公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（十一）标的公司下属香港公司税务风险
合肥欣奕华下属的 Sineva Intelligent 自成立以来未曾主动向香港税务局提
交审计报表或其他税务申报材料。香港税务局对新注册登记的公司，通常会于其
成立日期起约 18 个月后发出首份利得税报表；若 Sineva Intelligent 认为产生了
应税利润，则应当主动向香港税务局索取利得税报表并进行税务申报，否则有可
能被处以罚款。Sineva Intelligent 已聘请审计师对公司的财务状况进行审计，并
拟于 2018 年 10 月进行税务申报，若确于 2018 年 10 月完成税务申报，则属于
相关法例允许的情况，暂不会面临处罚。但若公司未及时履行税务申报义务，未
将应评税事项通知香港税务局，则可能被处以 1 万港元及少征税款 3 倍的罚款。
为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺如
Sineva Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程序瑕疵或纳税申报违规等
事项受到处罚、应支付赔偿或产生其他损失，北京欣奕华将全额承担由此带来的
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处罚、赔偿或其他损失。标的公司若因上述纳税申报问题受到罚款等相关处罚，
将可能对生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（十二）外汇汇率波动风险
标的公司部分销售、采购业务以美元、日元等外币结算，且未采取外汇期权、
期货等措施规避汇率风险，若人民币兑换美元、日元等外币的汇率出现重大波动，
可能对标的公司的业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。
（十三）境外收益返还的风险
标的公司报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的
Sineva Corporation 进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司。
尽管北京欣奕华已出具相关承诺，承诺 Sineva Corporation 不再承接任何与合肥
欣奕华业务相近、相关的新业务，今后将不与合肥欣奕华及其下属公司发生业务
关系；所有相关、相近业务都将由合肥欣奕华及其下属的 Sineva Intelligent 等
公司承接。承诺 Sineva Corporation 相关利润将转回给合肥欣奕华。但由于现有
项目还将在未来持续较长的一段时间，如果相关收益无法及时返还，可能对标的
公司业绩产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（十四）高新技术企业税收优惠政策风险
合肥欣奕华于 2015 年 10 月 15 日取得高新技术企业证书，适用企业所得税
税率为 15%，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁
发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复
审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。目前合肥欣奕华已
提出复审申请。
评估机构在采取收益法对合肥欣奕华进行预估的过程中，假设合肥欣奕华未
来年度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若合肥欣奕华高新技术企业资格到
期后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，合肥
欣奕华在未来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力
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产生负面影响，并可能导致估值下降，提请投资者注意该风险。
（十五）非专利技术不足值风险
2014 年 3 月 28 日，标的公司与控股股东北京欣奕华签订的《技术转让（技
术秘密）合同》受让“液晶玻璃基板搬运机器人量产技术”的使用权，使用期限
为 10 年，合同价格 6,000 万元，标的公司实际支付 5,000 万元。根据标的公司
与控股股东北京欣奕华签订的《补充协议》，约定合肥欣奕华已支付完毕技术秘
密所有权转让费共 5,000 万元，合肥欣奕华无须再向北京欣奕华支付任何款项。
为确认上述非专利技术的价值足值，标的公司已委托评估机构对上述非专利
技术进行追溯性评估。截至目前评估机构尚未形成最终评估值。如果评估结果低
于 5,000 万元，上市公司将要求交易对方以现金形式补足。如果本专项评估最终
结果低于 5,000 万元，或者未来该无形资产出现减值迹象，均会对上市公司经营
和业绩造成不利影响。提请投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受钱江生化盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的波动可能给投资者
带来一定的投资风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家相关产业政策对工业机器人、智能制造装备产业的支
持
2013 年 2 月，国家发改委修订了《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》将机器人及工业机器人成套系统、智能产品整体方案等列为鼓励类行业。
2013 年 12 月，工业和信息化部发布了《关于推进工业机器人产业发展的指
导意见》（工信部装[2013]511 号），提出开发满足用户需求的工业机器人系统集
成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，
提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机
器人的规模化示范应用。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加
快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能
的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。
2016 年 3 月，工业和信息化部、国家发改委、财政部联合发布了《机器人
产业发展规划（2016－2020 年）》（工信部联规〔2016〕109 号），以贯彻落实
好《中国制造 2025》将机器人作为重点发展领域的总体部署，推进我国机器人
产业快速健康可持续发展。
包括上述文件在内的国家行业政策和措施为工业机器人、智能制造装备的发
展提供了有力的政策支持和积极的市场环境。国家加快转变经济增长方式、发展
战略性新兴产业的相关政策和措施，为相关并购重组提供了政策支持。
（二）海宁市提出泛半导体产业规划
根据《海宁市关于加快泛半导体产业发展的实施意见（2018-2022）》（海委
办发〔2018〕55 号），提出加快我市泛半导体产业发展，打造省“集成电路专业
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设备和半导体器件产业基地，瞄准对集成电路产业发展具有支撑作用的半导体装
备、基础材料和核心元器件等领域；规划建设三大产业发展主平台，承接泛半导
体产业双招双引项目落地。
2018 年 6 月，海宁市人民政府办公室印发《海宁市支持泛半导体产业发展
若干政策意见》，提出加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业
为重点的泛半导体产业，通过鼓励新建投资项目、支持企业技术改造、支持企业
开展技术创新、加强信贷贴息扶持、鼓励企业并购重组和 IPO 上市等措施支持
泛半导体产业发展。
基于上述文件，海宁市提出了明确的泛半导体产业发展规划，对泛半导体行
业园区建设、招商引资提出了明确的要求。这也给钱江生化带来了转型升级、多
元化发展的良机。
二、本次交易的目的
（一）上市公司打造泛半导体工业机器人、智能制造基地的重要
战略
随着“工业 4.0”和“中国制造 2025”的不断深入，泛半导体工业机器人、
智能制造等产业成为我国发展战略的重要组成部分，未来泛半导体工业机器人与
智能制造领域的先进性将成为制造业强国的重要标志。我国下游消费市场的快速
增长和终端制造业的长足进步，为泛半导体工业机器人、智能制造等相关工业装
备的发展带来了良机；但我国相关工业装备生产技术与国际先进水平仍然存在差
距，设备制造与产业发展并不匹配。为此国务院出台了《关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》等一系列鼓励扶持政策，使上述产业能够得到国家资金、
人才等方面的支持和推动，扩大了进一步发展的空间。
为了培育新的业绩增长点，上市公司希望进军上述产业，同时均衡发展多种
产品与服务，利用上市公司的优势，以市场为导向、创新为动力驱动发展，增强
以技术、资本为核心的产业竞争力，成为具有一流竞争力的高科技制造企业。因
此，希望通过本次重组实现打造泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成制造
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基地的战略目标，从而有利于上市公司的长远发展。
（二）注入优质资产、实现多元化战略布局、实现上市公司长期
战略目标的重要举措
本次交易的标的公司合肥欣奕华与境外企业建立了技术合作关系，在国内率
先实现平板显示行业洁净搬运机器人和测试机器人的装配制造；同时大力发展智
能产线系统业务，向客户提供自动光学检测设备、自动化成套生产线、自动装载
卸料设备、标准化计算机集成制造系统等智能产线系统相关产品，报告期内取得
了较好的业绩。借助本次交易，上市公司将获得标的公司较为优质的泛半导体工
业机器人、智能装备业务平台，从而把业务范围从生物农药、兽药原料药、医药
中间体及热电联产蒸汽等扩展到泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务
领域，相关业务符合国家发展战略，有利于上市公司进一步实现业务的多元化。
因此，本次并购体现了上市公司实现业务多元化转型的目标，以合肥欣奕华
为业务平台不断进行新的战略拓展，抓住“中国制造 2025”的历史性机遇，进
入更多的智能制造细分领域。
三、本次交易方案的简要介绍
本次交易标的为合肥欣奕华 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
合计持有的合肥欣奕华 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年
5 月 31 日为评估基准日，对合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元。
经交易各方协商，本次交易合肥欣奕华 100%股权的初步交易价格为 63,014.66
万元。
各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：
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对交易标 持有交
发行股份 支付现金 获取上市
序 的认缴出 易标的 交易对价
名称 部分对价 部分对价 公司股份
号 资额（万 股权比 （万元）
（万元） （万元） 数（股）
元） 例
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将
直接持有合肥欣奕华 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
四、本次交易相关合同
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2018 年 9 月 26 日，上市公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源等 3 名
交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各
方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款摘要如下：
“第二条 本次交易的整体方案
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2.1 各方同意，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分：(1)上市公司向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有
的标的公司 100%股权；(2)上市公司向不超过 10 名合格的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
第三条 标的资产的交易价格及支付方式
3.1 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权，根据
具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行初步评估，标
的资产截至 2018 年 5 月 31 日的预估值为 63,014.66 万元。各方同意，标的资
产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的并经国资管理部
门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为准，由各方签署《补充协议》进行
明确。
3.2 各方同意，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方
支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的 60%，现金
支付对价金额占交易价格的 40%。
上市公司向交易对方支付本次交易对价的具体情况如下：
持有合肥欣 支付方式
交易对方名 交易对价总额
奕华股权比
称 （万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
例（%）
北京欣奕华 73.28 46,177.14 18,470.86 27,706.29
创欣基业 24.74 15,589.83 6,235.93 9,353.90
前海欣源 1.98 1,247.69 499.08 748.61
合计 100.00 63,014.66 25,205.86 37,808.80
3.3 本次交易的交易对价具体支付方式如下：
3.3.1 现金对价：本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟
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采用募集配套资金的部分资金支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套
资金总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现
金对价。
交易双方确认，本次交易项下应支付现金对价总额 25,205.86 万元。
上市公司按以下步骤和方式分期向交易对方支付现金对价：
(1)第一期支付现金对价：自资产交割日起 60 日内，上市公司向交易对方支
付现金对价总额的 70%。
(2)第二期支付现金对价：第一个盈利预测补偿年度《专项审计报告》出具
后 30 日内，且本协议第 9.3 条项下标的公司生产经营用地或有事项风险消除并
经上市公司认可后，上市公司向交易对方支付现金对价总额的 30%。
如交易对方未完成第一个盈利预测补偿年度的补偿义务，上市公司有权将第
二期应付现金对价继续锁定，直至交易对方已累积完成《盈利预测补偿协议》项
下的所有业绩承诺。
3.3.2 股份对价：发行股份支付方式，以本协议第五条约定为准。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大
会或其他有权机构审议通过。
4.2 本次交易方案获得浙江省国资委的批准，标的资产的评估报告已经国资
管理部门核准或备案。
4.3 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4.4 本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如
适用）。
第五条 发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易
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项下，上市公司向交易对方非公开发行股份的方案如下：
5.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
5.2 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5.3 发行对象
新增股份的发行对象为各交易对方。
5.4 定价基准日和发行价格
新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日（即第八届董事会第十一次会议决议公告日）。
新增股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 5.84 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。
5.5 发行数量
交易对方通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的
新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确
定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。
根据标的资产截至 2018 年 5 月 31 日的预估值 63,014.66 万元计算，按前
述 股 份 支 付对 价 金 额占 交 易 价 格 60% 的约 定 ， 本 次发 行 股份的 数 量 约 为
64,741,091 股。
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本次交易项下上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
支付方式
持有合肥欣奕华
发行对象 股份对价总额（万
股权比例（%） 股份数量（股）
元）
北京欣奕华 73.28 27,706.29 47,442,271
创欣基业 24.74 9,353.90 16,016,946
前海欣源 1.98 748.61 1,281,874
合计 100.00 37,808.80 64,741,091
新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格中股份支付部分和新增
股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数
为准。
5.6 调价机制
5.6.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的资产的
交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
5.6.2 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
5.6.3 可调价期间
上市公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
5.6.4 价格调整触发条件
(1)上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过 15%；且上市公
司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价涨幅超
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过 15%。
(2)上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过 15%；且上市公
司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价跌幅超
过 15%。
5.6.5 调整机制
当价格调整触发条件满足至少一项时，上市公司董事会有权在 5 日内决定是
否形成议案并发出召开董事会通知，在上市公司公司章程许可的最短时间内召开
董事会决策价格调整事宜。上市公司董事会决议调整的，以该次董事会决议公告
日作为调价基准日。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行价格调
整为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/
调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
5.7 新增股份的锁定期及解锁条件
交易对方取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：交易对方在本次发行
中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间
每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生
《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交
易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。
交易对方根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
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预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
如交易对方新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见
不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。
5.8 新增股份的上市地点
本次发行涉及的股份将在上交所上市交易。
第十六条 协议的生效及终止
16.1 本协议自各方签字盖章后成立，且本协议第四条约定的先决条件全部
成就之日起生效。
16.2 本协议可依据下列情况终止：
16.2.1 经各方一致书面同意；
16.2.2 在资产交割日之前，出现了不可抗力或者除各方以外的其他原因而
不能实施；
16.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
16.3 若至 2019 年 6 月 30 日，本协议第四条约定的先决条件中的任何一项
均未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本协议自行
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终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全
部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成
本，且各方互不承担责任。
16.4 本协议终止后将不再对各方有法律约束力，但本协议的第十二条、第
十四条、第十六条除外。”
（二）盈利预测补偿协议
2018 年 9 月 26 日，上市公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源等 3 名
交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对协议各方的权利义务作
出了明确约定。《盈利预测补偿协议》的主要条款摘要如下：
“第二条 盈利预测补偿期间
2.1 各方确认，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组
实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次重大资
产重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，则盈利
预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如本次重大资产重组在 2019
年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此
类推。
第三条 承诺扣非归母净利润
3.1 盈利预测补偿期间，补偿义务人承诺的扣非归母净利润根据中水致远资
产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产所涉及的合肥欣奕华智能机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）载明的测算值确定。
3.2 按照 2.1 条约定的原则，如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，补
偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分
别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019
年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣
非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净
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利润数，待《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中
国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
第四条 盈利预测补偿义务及实际扣非归母净利润的确定
4.1 上市公司在每一承诺年度结束后四个月内应聘请当年度为上市公司进
行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的
公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间，下同）实现的扣非归母净
利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润
与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承
诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照本协议第五条约定的补偿方式进行补偿。
第五条 盈利预测补偿方式
5.1 各方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务人进行
补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，补偿义
务人获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
5.2 盈利预测补偿期间，若标的资产当期实际扣非归母净利润未能达到当期
承诺扣非归母净利润，则上市公司在当期《专项审计报告》披露后 10 个交易日
内，依据下列公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的股份数量和/或现金金额，
并以书面方式通知补偿义务人：
当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末
累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润总和
×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组
发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）
当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股份发
行价格
如果补偿义务人当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方
式进行补偿。
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根据上述公式，如果 2018 年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归
母净利润的，超出部分可在计算 2019 年度应补偿总额时进行扣减；如果 2018
年度、2019 年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润
的，超出部分可在计算 2020 年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。
根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，补偿义务人应以各承诺年
度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当
期应补偿总额小于 0 时，按 0 取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不
得冲回。
5.3 补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
5.3.1 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整
前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5.3.2 如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×应补偿股份数量。
5.3.3 本条项下最终补偿的股份或现金应扣除补偿义务人已经因接受股利
分配、转 增股份而缴纳的税费。
第六条 减值测试及补偿
6.1 在盈利预测补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议第五条的约定履
行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计
机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内
出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总
数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则补偿义务人将另行
补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配产生的影响。
若监管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。
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6.2 各方同意，另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以本次交易获得
的股份补偿，不足以补偿的部分，应以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金
额计算公式如下：
另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿
股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。
另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价
格－已补偿现金数额。
6.3 补偿义务人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积
转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或
利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1)如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2)如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应
的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。
3)本条项下最终补偿的股份或现金应扣除补偿义务人已经因接受股利分配、
转增股份而缴纳的税费。
第七条 补偿的实施
7.1 补偿比例分摊
若补偿义务人触发盈利预测补偿和资产减值补偿的条款，该等条款项下的补
偿义务人各方补偿额均由补偿义务人各方按照本次交易前各自持有的标的公司
的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测补偿额
承担连带责任。
7.2 补偿时间及方式
7.2.1 各方同意，若补偿义务人根据本协议第五条、第六条之约定须向上市
公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试
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结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公
司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回
购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。
7.2.2 若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施
的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其
他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有
的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
7.2.3 各方同意，若补偿义务人根据本协议第五条、第六条之约定须进一步
向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减
值测试结果后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公
司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
7.3 在盈利预测补偿期间，补偿义务人需对所持上市公司股票设置质押、托
管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质
押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若补偿义务人申请未获
上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。
7.4 补偿义务人用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖
等情形，应当提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
7.5 若补偿义务人因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、
扣押、质押等），无法根据本协议第五条、第六条之约定履行股份补偿义务，上
市公司董事会有权要求补偿义务人直接以现金方式履行该等补偿义务。
第八条 超额业绩奖励
8.1 盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母
净利润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，
超额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等
奖励总额不应超过 12,602.932 万元（该等奖励总额不超过标的资产交易价格的
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20%）。
8.2 盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。
8.3 超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案
实施。超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。
第十五条 协议的效力
15.1 本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
15.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议
没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付
现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行股份及支付
现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。”
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华 100%股权。预估值为 63,014.66 万元。
根据钱江生化经审计的 2017 年度财务数据、合肥欣奕华 2017 年度未经审
计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 钱江生化 合肥欣奕华 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 105,017.76 63,014.66 60.00%
营业收入 46,758.45 114,885.31 245.70%
资产净额与成交金额孰高 63,162.95 63,014.66 99.77%
注：
1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；
营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经
审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的 2017 年度合并利润
表。
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2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标
的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司
资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本
次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基
业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司
的股份比例分别为 12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海
证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因
此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有
的合肥欣奕华 100%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公
司 100,378,762 股，占公司总股本比例为 33.30%；海宁市国资局为公司实际控
制人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经
营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为 27.42%，仍为公司控股股东；海
宁市国资局仍为公司实际控制人。
本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
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（此页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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钱江生化(600796)公告正文
发布日期：2019-06-07 来源：网络整理 浏览量:
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